公司的设立变更与终止.ppt

（5）认购股份（F84）发起人书面认足章程规定其认购的股份缴纳出资（全部出资或首次出资）非货币出资应办理财产权转移手续发起人不依前款规定出资的，应按照发起人协议承担违约责任验资申请设立登记2.募集设立程序发起人签订发起人协议（F80.2）01添加标题申请公司名称预先核准登记02添加标题订立公司章程03添加标题必要时申请批准（F6.2）04添加标题发起人认购股份（F85）≥35%05添加标题（6）向社会公开募集或定向幕集股份公开募股程序：制作招股说明书和认股书招股说明书：发起人表明募集股份的意思并载明法律规定事项的书面文件。认股书：发起人制作的明确认股人认股事项的书面文件。申请公开募股核准文件（F93.2）签定承销协议和代收保存股款协议认股人认股并缴纳出资（7）验资（F90）召开时间——股款缴足后30天内职权（F91）决议方式——出席会议的认股人所持表决权过半数通过最低出席比例——代表股份总数半数以上的发起人、认股人出席方可举行召开创立大会（F90、91）创立大会结束后30日内董事会负责申请讨论：为什么我国公司法未规定发起人在创立大会中的表决权？申请设立登记课堂练习：遇有下列哪些情形的，认股人可以按照所缴纳的股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还？发行的股份超过招股说明书规定截止期限尚未募足发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会创立大会决议不设立公司的对公司的信誉产生怀疑和动摇的张律师在向客户介绍股份公司以公开募股方式设立时，有以下说法，其中哪些是正确的？必须经过两道批准程序，一是经国务院授权的部门或省级人民政府批准设立公司；二是经国务院证券管理部门批准向社会公开募集股份。必须签订两个协议：一是同证券经营机构签订承销协议，二是同银行签订代收保存股款协议。股份发行完毕后，应当持验资证明和其他文件办理公司设立登记，取得营业执照后，应当召开创立大会。如果发起人、认股人所代表的股份不足公司股份总数的1/2，则创立大会不得举行。案例夏日房地产开发有限责任公司（夏日公司）与其他五家企业共同筹建“成夏开发股份有限公司”（成夏公司）。资本总额确定为1200万元，六家发起企业认购其中500万元的股份，其出资方式有现金、厂房、设备、土地使用权等。由于厂房需要装修，由发起人共同协商成立的成夏公司筹建处向大地装潢公司洽谈购一批装饰材料，货款总计人民币79万元。双方商定成夏公司一经成立即向装潢公司一资性付清全部货款。一周后，大地装潢公司按约将货物运至筹建处指定的仓库。在各项准备工作均已完成的情况下，经证监会批准，夏日公司等六家发起企业在当地报纸上公布招股说明书，进行公开募股。但4个月募股期后，仅募集到600万元，公司无法成立。大地装潢公司向夏日等六家发起企业要求偿付货款79万元。六家企业以种种理由相互推委，拒付货款。大地装潢公司遂以六家企业为被告向人民法院起诉。第二节公司的变更公司变更含义概念公司变更：指公司在存续期间依法改变其构成要素的行为或事实。类型公司组织的变更——合并、分立及公司类型变更等其它登记事项的变更——名称、住所、章程、注册资本等二、公司合并（F173-175）公司合并的概念公司合并：指两个或两个以上的公司依照法定程序归并为一个公司的法律行为。公司合并的类型吸收合并：指两个以上公司合并后，其中一个公司（吸收方）存续，而其余公司（被吸收方）解散。新设合并：指两个以上公司合并后，参与合并的公司解散，设立一个新的公司。（三）合并的特征公司合并是合并各方之间的契约行为公司合并是公司人格的合并公司合并必须依法进行公司合并不需经过清算程序（四）公司合并的程序（F174）1.订立合并协议单击此处添加正文，文字是您思想的提炼，请尽量言简意赅地阐述观点。2.股东（大）会通过合并决议单击此处添加正文，文字是您思想的提炼，请尽量言简意赅地阐述观点。3.异议股东行使股份回购请求权（F75.1（2），143.1（4））4.编制资产负债表和财产清单单击此处添加正文，文字是您思想的提炼，请尽量言简意赅地阐述观点。5.通知和公告债权人单击此处添加正文，文字是您思想的提炼，请尽量言简意赅地阐述观点。6.办理登记单击此处添加正文，文字是您思想的提炼，请尽量言简意赅地阐述观点。（五）公司合并的法律效果1.公司的消灭、变更和新设新设合并：ABA和B：注销登记CC：设立登记吸收合并：ABA：注销登记被吸收方吸收方B：修改章程、变更登记2.公司债