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香港上市公司

分拆上市指引

2024年7月

2香港上市公司分拆上市指引

目录

一、 前言 4

二、 定义 6

三、 香港上市公司分拆的市场趋势 8

四、 香港上市公司分拆概述 10

五、 香港上市公司分拆的监管实务要点 12

六、 关于香港上市公司分拆进行披露的示意性案例 26

联系人 31

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前言

4香港上市公司分拆上市指引

一、前言

多年来，香港资本市场一直是全球投资者关注的焦点，这得益于其毗邻中国内地的独特地理位置、

完善的法律和监管体系以及高度发达的专业服务行业。随着市场环境的持续演变，香港上市公司的

资本运作策略也日益呈现出多元化的趋势：分拆、私有化、股份回购、收购兼并等多样化的资本运

作手段，正逐渐展现出其在优化企业架构、提升企业价值、强化市场竞争力方面的显著潜力。

本指引由香港公司治理公会与奋迅·贝克麦坚时联合精心编纂而成，汇集双方在公司治理和法律实

务领域的深厚经验与专业智慧，旨在从香港证券监管的角度出发，为香港上市公司及其董事、监

事、高级管理层、港股市场投资者以及所有相关利益方提供一份关于港股分拆的简明、清晰、易于

理解的实用操作指引框架1。我们期待本指引能够成为香港资本市场在分拆领域的一份宝贵资源，助

力把握机遇，应对挑战，为促进资本市场的繁荣与健康发展贡献我们的力量。

彭京玲FCGHKFCG(PE)李心雯

香港公司治理公会贝克·麦坚时

总裁亚太资本市场业务部主席

1本指引不构成关于任何特定事项的法律、程序或任何其他方面的意见。本指引无意取代对适用法律、法规、《上市规则》及

其相关诠释及指引的详细规定的参考和遵守。同样，本指引也不涉及香港以外的司法管辖区的任何法律，而有关方可能

须遵守这些当地法律。本指引内容仅供参考，并未穷尽分拆涉及的所有步骤或所有要点。除非另有说明，否则本指引中

涉及的法律和监管动态仅截至2024年6月，可能无法反映必威体育精装版的法律和监管动态。在根据本指引提供的任何信息采取任

何行动或避免采取任何行动之前，您应始终寻求法律意见。香港公司治理公会及奋迅∙贝克麦坚时为本指引的版权所有

人。如需转载，请注明本文来源。

香港上市公司分拆上市指引5

定义

6香港上市公司分拆上市指引

二、定义

于本指引内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

《上市规则》指香港联合交易所有限公司证券上市规则（适用于联交所主板发行

人）

联交所指香港联合交易所有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上市委员会指独立行政决策者和交易所咨询组织

分拆上市指上市母公司将其上市范围内的部分资产或业务在联交所或其他交易

所分拆作独立上市

分拆实体指拟从上市母公司中被分拆以在联交所或其他地方上市的实体

上市母公司指拟将分拆实体进行分拆上市的联交所主板上市发行人

上市集团指上市母公司及其附属公司（包括分拆实体）

剩余集团指上市母公司及其附属公司（不包括分拆实体）

PN15指《上市规则》之《第15项应用指引（有关发行人呈交的将其现有集团

全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建

议之指引）》

PN15申请函指上市母公司根据PN15的主要原则向联交所递交的书面申请函，以寻

求联交所同意对分拆实体开展分拆上市