公司并购的财务安排与会计处理.ppt

一家公司要成为成功的收购者，其经理人员必须以非传统的、自找苦吃的方式思考问题。每一个成功的收购者都是在他人找不到成功之路的地方从事收购活动的。因此，“各人自扫门前雪”这名俗语恰当地解释起来，并不意味着每家公司应固守自己的主营业务。它意味着每家公司应在自己所掌握的知识范围内不断求得发展。利用外援附图：收购中的价值创造源泉太阳镜哈特国际公司公司总价值百万美元收购加随后投资的现值得自市场的正常收益（1998年1月至1994年1月）超过市场的行业收益融资杠杆作用经营活动的改进整体价值（1994年1月）4224%5511%255%1260%140274目录公司并购重组的基本思路长期股权投资企业购并中的人力资源问题通过收购而增长：再考察案例介绍01谁在导演“嘉化”改革02郑周永造船03胜利股份股权之争案例介绍据重庆市江北区1997年6月18日批复的改制方案——嘉陵化工厂总资产为1.5亿元，总负债为1.36亿元，净资产为1400万元。据3月12日，重庆市整体评估事务所评估结果——嘉陵化工厂概况资产：重庆市嘉陵化工厂事生产化工原料的中型国有企业，资产评估为1.47亿元。其中，固定资产（房屋、设备、在建工程）6240万元；流动资产（货币资金、应收帐款、存货）6533万元；土地使用权1496万元。债务：1.32亿元嘉陵化工厂概况资产净值：1458万元（总资产减去负债所得值）。产品：高锰酸钾、双氧水、氢氧化钾、氯乙酸等基本化工原料，在同类产品中居于龙头地位，具有较强竞争优势，产品市场稳定，其中“高锰酸钾”产品十分畅销，并大量出口。嘉陵化工厂概况经营状况：1996年，实现销售收入（不含税）4843万元嘉陵化工厂概况据5月27日的嘉化改制方案——截止4月23日，在册职工1206人，在岗职工为666人。据嘉化改制方案第一稿——1956年，嘉化公私合营为国有企业。从1988年至1990年，实行承包制，李守昌出任厂长。02从1956年至1987年的32年间，嘉化一共完成产值1.96亿元，实现利润1300万元，利税合计2980万元。至1987年固定资产净值为647万元。01嘉陵化工厂概况三年间，完成产值约1亿元，实现利润1500万元，利税合计3000万元。到1990年，固定资产净值达1379万元。从1991年至1993年的三年间，完成产值1.5亿元，利润总额仅384万元，利税总和为1532万元。到1993年，固定资产净值为3023万元，资产负债率为69%。嘉陵化工厂概况嘉陵化工厂概况从1994年至1996年的三年间，完成产值1亿，累计亏损2067万元。到1996年，资产负债率达91%。职工出资450万元何以买下1.5亿元国有资产如果从总资产中扣除非生产性资产，只拿嘉化的生产性资产与债务相抵，结果为负数。国家规定，国企出售时退休职工应剥离原企业，养老费用从出售价款扣除，交劳动部门统筹。可现实是嘉化的生产性资产“资不抵债”，根本卖不出这笔钱。职工出资450万元何以买下1.5亿元国有资产他们发现1.5亿元的总资产中有647万元为无形资产估值。以1.435亿元的转让价格减去1.36亿元债务，职工只需出资750万元。1按有关政策明文规定，本企业职工购买企业国有资产时，企业净资产的10%为职工安置费。2职工出资450万元何以买下1.5亿元国有资产750万元在减去75万元，降为675万元。为鼓励职工一次性付款，按政策规定给予职工出资总额30%优惠，职工享受到750万元出资额的30%优惠，即225万元。此次优惠后，嘉化职工出资额从675万元再次降到450万元。改制后，有了自主权没了自主钱嘉化改制后，在税收上得到两项优惠：1996年以前的360万元地方税全部豁免，改制后3年内的所得税先征后返还，等于免掉今后3年的所得税。改制后，有了自主权没了自主钱李守昌制定了一个计划：在1997年下半年，将畅销产品高锰酸钾的生产能力扩大3倍，市场份额从10%提高到30%；将另一拳头产品氢氧化钾的生产能力增加1倍；新公司当年扭亏为盈，明年获利550万元。但这一计划至少需要2000万元投资。改制后，有了自主权没了自主钱如果嘉化依然是国企，政府也会死马当活马医，改制后，国有银行没有拨“政策性贷款”的义务，何况嘉化负债率已从年初的91%升至98%。嘉化改制后，迅速陷入财务危机，债主们上门而无钱还账，由此讨债诉讼不断。嘉化是国企时，人们还残存一丝信任感。改制后，有了自主权没了自主钱1996年，重庆市国企破产一共破掉5.4亿元债务，工商银行从去年的4.7亿元盈利中冲销了2.7亿元呆帐，今年市里又计划破掉4.7亿元债务，照这样速度，工商银行将无利