再融资财务审核的要点与问题.pptVIP

*再融资财务审核的要点与问题2008年9月再融资财务审核的要点与问题*主要内容近期新颁布的再融资相关规定再融资财务审核关注的新问题发审委否决意见涉及的主要财务问题保荐机构执业质量的主要问题及相关建议发审委关注的主要财务问题近期新颁布的再融资相关规定*公司债券发行试点办法及内容与格式准则 1上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则2关于前次募集资金使用情况报告的规定3上市公司重大资产重组管理办法4关于修改上市公司现金分红若干规定的决定5非经常性损益（修订）6关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知7申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求8公司债券发行试点办法及内容与格式准则公司债券发行条件与财务会计相关的规定内部控制制度的要求01债券信用级别的要求02净资产的要求03年均可分配利润的要求04累计债券余额的要求05财务会计资料真实性的要求06债券担保的要求07公司债券发行试点办法及内容与格式准则公司债券募集说明书的财务会计信息披露要求相关财务会计资料有效期的要求1债券风险因素的披露要求2公司资信状况的披露要求3发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求4管理层讨论与分析的内容和基础5上市公司非公开发行股票实施细则

及内容与格式准则非公开发行股票实施细则的相关规定非公开发行股票的基本原则01.相关财务会计资料日常披露的处理原则02.非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同03.上市公司非公开发行股票实施细则

及内容与格式准则非公开发行股票预案的财务披露要求1243财务审计及资产评估信息的披露要求本次募集资金收购资产定价合理性的披露要求本次非公开发行对公司影响的披露要求非公开发行股票预案相关信息的补正要求1234与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别关于前次募集资金使用情况报告的规定*1调整了文件规范的对象2对会计师事务所鉴证报告提出明确要求3明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会才需按照《规定》编制前次募集资金使用情况报告4对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别关于前次募集资金使用情况报告的规定*030201对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（涉及重大重组的除外），增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容常见的几个问题关于前次募集资金使用情况报告的规定*215前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要求的关系审计报告与鉴证报告对应的截止期能否不同对照表中部分项目如何正确理解和填列4如何出具注册会计师鉴证报告的结论性意见3能否由不同的会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告6前次募集资金使用情况报告中比较容易遗漏的内容有哪些上市公司重大资产重组管理办法的相关规定上市公司重大资产重组管理办法*什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度12关于修改上市公司现金分红若干规定的决定如何理解《决定（征求意见稿）》对相关再融资条件的修改修改的目的和背景门槛提高了计算口径和适用范围没有变化相关的衔接办法0102本次修订的主要内容非经常性损益（修订）*强化了非经常性损益的披露要求再融资企业（上市公司）的执行时间对原规定中部分项目进行了修订明确了对少数股东损益和所得税影响的处理新增部分项目进一步完善非经常性损益的定义关于近期报送及补正再融资申请文件

相关要求的通知主要内容明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中财务会计信息的披露要求强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚未发行的公司）日常信息披露的持续督导和核查责任申请公发公司披露07年报后

财务信息相关披露要求主要内容明确了再融资企业披露2007年报后募集说明书中主要财务指标的披露要求再融资财务审核关注的新问题*01融资必要性问题02直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题03历次募集资金使用情况04公司债券（包括分离债）的风险披露问题05原材料价格、税收优惠政策