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并购的程序---中国平安收购深发展

;;;;;000001深发展:2009年6月15日

深发展A：第一大股东可能变化成平安寿险

目前，本公司已持有深发展1,056,423股股份，平安寿险已持有深发展144,271,825股股份，本公司和平安寿险合计持有145,328,248股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762股的4.68%。除此之外，本集团未直接或间接持有其他深发展股份。

;;深发展Ａ：详式权益变动报告书

公告日期2009-06-16

深圳发展银行股份有限公司

????详式权益变动报告书

????上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司

????信息披露义务人名称：中国平安保险(集团)股份有限公司

????签署日期：2009?年6?月12?日

?????（四）?本次交易尚需取得深圳发展银行股份有限公司股东大会的批准；并需取得中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的???准（或豁免），获批存在一定的不确定性；

;第三章?本次交易的决定和目的

????一、?本次交易的目的

????为了完善中国平安的综合金融服务平台，落实“综合金融、国际领先”的战略发展目标，推进保险、银行、投资三大业务的均衡发展，并获得一家全国性大型商业银行网络的战略协同，包括更丰富的产品、更广泛的客户基础和交叉销售的机会，改善资产负债久期匹配、优化资产组合结构，加强偿付能力和内涵价值的稳定性，并基于中国银行业的广阔而稳定的发展前景，更好的保障保险资金的投资收益，信息披露义务人拟进行本次交易。

????通过本次交易，深发展也将迅速获得资本金、提高资本充足率，增强核心竞争力，有利于其持续健康发展；并可充分利用信息披露义务人的全国网络和优质客户资源，提升业务实力、加快公司银行业务及零售银行业务的发展，进一步提升其发展潜力，从而为信息披露义务人赢得良好的银行业回报。

;?三、?本次交易所履行的相关程序

????2009?年6?月8?日至11?日，平安寿险通过通讯表决的方式召开董事会，批准本次股份认购事项。

????2009?年6?月12?日，中国平安召开董事会批准本次交易。

????2009?年6?月12?日，深发展召开董事会批准本次股份认购事项。

;第四章?本次交易的交易方式

????一、?本次交易的主要内容

????（一）本次交易的方式

????股份认购：根据《股份认购协议》的约定，深发展向平安寿险发行且平安寿险认购不少于3.70?亿股，但不超过5.85?亿股的深发展股份。

????股份转让：根据《股份购买协议》的约定，中国平安受让深发展第一大股东NEWBRIDGE?持有的深发展520,414,439?股股份，占深发展目前总股本3,105,433,762?股的16.76％。

????由于平安寿险系中国平安的控股子公司，因此平安寿险持有的深发展股份亦属于中国平安拥有权益的深发展股份。在本次交易完成时以及本次交易完成前的任何时点，信息披露义务人将采取合法和可行的措施，保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30%。

?;?2、股份认购

????深发展应向平安寿险发行且平安寿险应认购不少于3.70?亿股，但不超过?5.85?亿股的深发展股份（“新发行股份”）。该等股份不附带任何他项权利。在根据适用法律不触发强制性全面要约收购义务的前提下，平安寿险有权在前述认购范围内按照最大的上限认购新发行股份。深发展及平安寿险同意在可行的情况下尽早确定新发行股份的数量。

????3、每股价格1-18

????每股新发行股份的购买价格（“每股价格”）为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准交易的董事会决议公告日前20?个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股份的股票交易均价，即为每股18.26?元。

;?5、锁定期

????在成交日后的三十六（36）个月内，平安寿险不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在平安寿险关联机构（指任何直接或间接控制平安寿险、直接或间接受平安寿险控制、与平安寿险共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。

;??6、股份认购协议的条件

????每一方在股份认购协议的成交义务的生效条件是在截止日或之前以下条件得到满足或被适当放弃（除以下第(6.3)、(6.4)和(6.6)外，其他条件不得放弃，且第(6.6)项仅有平安寿险有权放弃）：

????(6.1)?深发展股东大会、中国银监会、中国保监会、中国证监会、商务部的各项批准已经适当取得并在成交日（第6?条规定的所有股份认购协议的条件中的最后一项条件被满足或被适当放弃后的第七个营业日，或者双方商定的其它更早日期但不得早于第6?条中规定的条件