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第三部分

公司治理与内部审计;内容;推荐阅读材料

《现代公司治理研究》，李维安等著，中国人民大学出版社2002年版。

《公司治理》郎咸平著，社会科学文献出版社，2004

《企业制度与公司治理》

中国《上市公司治理准则》等;第一节公司的风险与治理;1.1公司;公司的含义;公司的含义;公司的含义;有限

公司;企业组织形式;公司的含义;现代公司的发展;现代公司的特征;1.2公司的风险;公司制度的优点与潜在风险;

投资人的有限责任;

投资人权益的自由转让;

法人人格;

集中管理;结论;公司权力的法律设计;公司法人权力的设计;中国公司法对公司权力的规定;美国标准公司法对公司权力的列举;美国标准公司法对公司权力的列举(续);公司机关权力构架的设计;中国公司法对公司机关权力构架的设计;股东大会职权的规定(中国);董事会职权的规定(中国);经理职权的规定(中国);监事会职权的规定(中国);1.3公司的治理;公司治理的含义;公司治理的含义;公司治理的含义;公司治理的含义;;公司治理的含义;公司治理机制;治理机制

董事会：解决利益冲突和监督业绩

金融机构：设计金融合同并进行监督

信息中介机构：收集、核实、分析并提供公司信息

监管机构：制定规则并监督执行

公司控制权市场：收购兼并威胁等

破产机制：涉及频临破产企业

竞争：完善公司治理的外部机制

法律架构：确定基本的游戏规则;

1、公司“内部”治理。这是关于管理层与股东，或是公司内部人（管理层和控制性股东）与外部股东的关系的，是公司内部治理中重要的机构、法律和合约安排，包括股东权力，保护他们以及事后补救的方法，董事会的作用、责任与组成，以及信息披露和上市制度。

董事会的重要作用：解决利益冲突和监督业绩

2、金融机构的内部和外部治理。金融机构内部治理的核心是恰当的风险管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是确保机构独立和金融系统安全的谨慎性法规和监管。金融机构治理的目的是确保金融机构在考虑安全性的同时，作为追求利润的实体运营，而非只是简单的资金流入企业部门的渠道。没有金融机构的有效治??，来自金融市场的约束就会大为削弱。

3、金融市场对公司的“外部”治理。这是关于公司与其他资金供应者、金融机构（设计金融合同并进行监督）、信息中介机构（收集、核实、分析并提供公司信息）、监管机构（制定规则并监督执行）等之间的关系。法律法规环境和金融市场中的机构组成了这种外部治理制度。它通过监督企业投资的效率，加强了公司内部治理。;治理机制：

4、公司控制权市场对公司的外部治理。这是关于证券市场上企业与潜在投资者/企业家的关系。关于兼并与收购的证券市场法规、关于敌意收购的公司法规与附则、以及信息披露和上市规则是这种外部治理制度的重要因素。它以被收购的威胁来制约缺乏效率的管理，同时以股价上升来奖励有效率的管理，从而成为对内部治理的补充。

5、破产机制的治理。这涉及到那些濒临破产的企业。通过法庭的正式的破产程序、非正式的磋商、以及某种程度上的兼并与收购市场，破产机制会在股东和其他投资者间重新分配财产权利，改变所有权结构和管理层，从而影响那些企业的治理。这些破产机制带给公司治理结构的事后变化对当前的管理层、控制性股东和其他投资者的激励有事前的影响。破产机制结构及其实际实施对决定其他的企业内部和外部治理制度的结构和绩效有重要作用。

6、竞争。竞争是良好公司治理的补充，二者相互促进。如果扩展公司治理的概念，市场竞争可以被看作一种对金融和非金融企业都很重要的外部治理工具。同时，只有在独立企业的层面上保证了透明、诚信和信息自由流动的环境，市场竞争才会蓬勃发展。

上述治理机制的的6个方面并不是各自独立地起着作用，而是紧密联系，互为补充，组成了一个适应给定经济和法律环境的公司治理制度的整体。;公司治理改革的全球运动;公司治理的理论基础——公司是一组权利的集合;公司治理对象的基本特征;利益相关者;公司治理目标：利益机制的观点;公司治理目标：超越利益机制的观点;改善公司治理的重要性：社会的维度;改善公司治理的重要性：企业的维度;良好治理与企业融资:证券市场的证据;§2公司治理的制度分析;2.1制度与治理;2.1制度与治理;;观点;2.2产权结构与公司治理;●产权的定义;●产权的性质;●产权的类型与比较;●产权的作用;股权结构与公司绩效;股权结构与企业绩效：一个未解之迷;McConnellServaes(1990):公司价值与股权结构之间具有非线性关系；管理层持股比重与公司盈利及市场表现存在着反向的U型关系。

Mehran(1995):股权结构与公司绩效无显著相关关系

HanSuk(1998):公司绩效与外部大量持股股