商法总则与公司法.ppt

股票的记载事项为法定→要式证券。如果股票的记载与事实不符，在股票的记载无效→要因证券股票的形式129/1纸面形式国务院证券管理机构规定的其他形式簿记券式发行人按照证监会规定的统一格式制作的、记载股东权益的书面名册〔股票发行与交易管理暂行条例〕1993年4月22日，国务院令112号）53条、81条。3.2.1.2股票的发行股票的发行义务133问题：公司能否在章程中规定不发行股票？效力：股票的效力何时发生？记名股票的股东是否可以请求公司不向自己发行股票，而仅仅只是记载于公司的股东名册（131条1款）？且是否可以准用33条2款的规定，依据股东名册行使股东权？01发起人制定章程（77条/4）募集股东03招股说明书、认股书（86条前半段）02发起人认购义务（85条）2.4.3股份有限公司的募集设立募集设立（1）股份的认购与出资的履行01认购申请（86条中段）02配股03证券公司承销（88）04银行代收、保存股款（89）05权利股06募集设立（2）创立大会01召集（91/1）、主持（90条中段）02发起人应该当在股款缴足之日起15日内将创立大会日期和地点（91/1款只规定了日期）通知认股人或予以公告（根据91条1款、90条1款推出）03募集设立：创立大会（1）表决方法01成立要件：91/1后半段，要件高于股东大会决议要件：91/3，普通决议权限91/202创立大会（2）设立登记股份有限公司登记程序名称预先登记(条例18/1)10条、条例9Ⅱ84/3,93/1,条例21/1登记事项条例9设立登记（1）登记的效果使得作为法人的股份公司成立；由于法人格的赋予，设立中的公司所发生的法律关系归属成立后的公司，认股人成为股东，发起人的任务结束，董事成为业务执行机关，公司开始营业活动。权利股成为股份，股票也得以发行。另外，股份认购的无效、撤销受到限制。设立登记（2）设立登记（3）※设立中的公司为了说明自发起人制定章程开始的设立程序中的各种行为的效果为什么归属于成立后的公司的概念。即设立登记之前，存在一个以公司成立为目的的无权利能力的社团（发起人是执行机关，认股人相当于股东、创立大会相当于股东大会），由于设立中的公司与成立后的公司是同一个存在（同一性说），因此设立中的公司的全部关系归属于成立后的公司。设立程序18条1款，30条，条例20/201登记事项条例902登记效果035.2有限责任公司设立登记（4）与设立有关的责任概述不健全的设立会损害公司债权人、认股人（股东）的利益。发起人资本充实责任认购、缴款担保责任财产价格填补责任、不足部分赔偿责任任务懈怠责任设立责任（1）设立责任（2）

认购、缴款担保责任（1）股份公司①公司成立之后，如果有些股份没有被认购和认购被撤销，怎么办？公司法没有规定。②公司成立之后，如果有些股份的股款没有缴纳，或出资的实物没有交付，怎么办？84/2（设立阶段）94/1（发起人补交、连带责任）问题：其他认股人没有按规定缴足出资，是否应该由该认股人与全体发起人承担连带责任？设立责任（3）

认购、缴款担保责任（2）有限责任公司①足额缴纳股款义务（28/1前半段）②违约责任（28条2款）损害赔偿？哪些损害需要赔偿？当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任（合同法第107条）。发起人对公司责任2.6.3任务懈怠责任95/3发起人对认股人的责任2.6.4返还股款、利息义务（95/2）与91/2Ⅶ的关系？2.6.5设立债务连带责任（95/1）01是否包括损害赔偿？--侵权行为？02有限责任公司未能成立时同样存在这样的问题。03为什么要发起人承担这样的责任？无过失责任？04发起人对第三者的责任0302012.6.6拟似发起人何谓发起人？--在章程中署名的都是发起人（82/5）--形式主义没有署名，但参与制定公司章程（77/4）、筹办设立事务（80/1），以类似于发起人的名称出现者，需要承担发起人责任。拟似发起人01设立瑕疵的行政处罚02对公司的处罚19903对发起人、股东200设立瑕疵的行政处罚（1）1款提供虚假报告（故意？）2款报告存在重大遗漏（过失）。【问题】遗漏的含义是存在但没有写进报告，是