六章制度基础-讲后记全16zkjjf lyqjc.pdfVIP

第六章公司法律制度

本章考情分析

本章在往年考试中分值为15分左右，易与法律制度、法律制度等结合出案例分

析题，需重点把握。

本章变化

2016年改写了公司的概念和特征；删除了抽逃出资中的“将出资款项转入公司账户

验资后又转出”；对设立公司失败的进行了微调，并调整位置。上述变化，对考试无实

质性影响。

本章学习思路点拨

本章主要阐述与两大公司设立、经营管理、解散的内容；

本章内容无处不重点，重中之重为两大公司的出资制度及组织机构（三会一高）。

一、公司法人资格与股东

（一）公司法人资格与股东

【公司法人资格】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财；公司以其全

部财产对公司的承担责任。

【】公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为财产；含到期应缴未缴的出资，

以及分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。（P194）

公司法人财的限制

公司可以向其他企业投资；除法律另有规定公司“向其他企业投资或

对外投资外，不得成为对所投资企业的承担连带为他人提供担保”，依公

责任的出资人司章程的规定，由“董事

公司为“公司股东或实际控制人”提供担会或股东（大）会”决

议；公司章程对投资或者

担保担保的总额及单项投资或

实际控制人支配的股东）所持表决权的过半担保的数额有限额规定

数通过（大于1/2）的，不得超过规定的限额

1.公司董事、高级管理人员不得公司章程的规定，股东（大）会

或董事会同意，将公司借贷给他人

借款

2.不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提

供借款

（二）法人独立地位和股东

公司股东公司法人独立地位和股东，逃避，严重损

一般规害公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任

定【提示】一人的“股东”不能证明公司财产独立于股东

自己财产的，应当对公司承担“连带责任”（P179）

1.纵向混同：公司与其股东（如母子公司间）在财产、业务、人

员等方面“混同”，难分彼此，事