海润天睿：企业境外发行证券和上市备案问询问题白皮书（2024）.pdf

境内企业境外发行证券和

上市备案问询问题白皮书（2024）

海润天睿律师事务所国际业务部

二〇二五年一月

序言

中国证监会实施的中国境内企业发行证券和上市（以下简称境外上市）备

案制度，是中国企业境外上市历史的一次重要制度创新。

自打2023年3月31日中国证监会实施境外上市备案制度以来，截止到2025

年1月日，总计有203家公司通过了中国证监会的备案。另有110家公司仍

在办理备案程序过程中。

境外上市的备案制是一项全新的制度，无论是对拟上市企业，还是对专业机

构而言，都是在边开展工作边积累经验，很多情况需要熟悉，很多问题需要研究。

中国证监会在开展企业境外上市备案工作时就其关注问题的处理的主要方式是

通过问询问题并由发行人和律师进行答复。为此，对其问询问题进行系统研究必

将有助于有关企业及从事境外上市工作的机构和人员对证监会关注重点问题的

把握并在此基础上充分做好备案准备工作。

有鉴于此，我们对证监会2023年3月31日实施备案制以来的全部问询问

题进行了汇总，并单独将2024年度的问询问题（包括但不限于公司历史沿革合

法性、外资准入限制、业务合规经营、网络和数据安全审查、VIE结构合理性、

实际控制人、募集资金使用、负面舆情等方面，以及针对特殊行业及个别企业的

特殊问题）汇编成文，以方便有需要的企业以及投行、律师、会计师、财务顾问

等有关从业人员研究和学习。希望我们的这一工作对大家有所帮助！

海润天睿律师事务高级合伙人、国际部主任赵廷凯

联系方式：

二〇二五年一月十五日

中国证监会境外上市备案问询问题汇总

（2024年1月1日—2024年12月31日）

（内部学习资料，请勿外传）

海润天睿律师事务所国际业务部

2025年1月15日

境外发行上市备案补充材料要求

（2023年12月29日—2024年1月4日）

本周国际部共对家企业出具补充材料要求，具体如下：

5

JIADELIMITED（已出具备案通知书）

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具

明确的法律意见：

一、股权架构情况，请说明：（1）股权控制架构设立

的合规性，包括但不限于搭建及返程投资涉及的外汇登记、

境外投资等监管程序履行情况、税费依法缴纳情况等；（）

2

李源、周志容、仲泰智高、佳多智高以嘉德智高的股权认购

深圳课标股权的定价依据、价格公允性及税费缴纳情况；（3）

WISMASSHK取得嘉德智高股权的价格公允性及税费缴纳

情况；（4）嘉德智高收购四川课标股权的税费缴纳情况；

（5）是否履行《外商投资信息报告办法》规定的报告义务。

二、股东信息情况，（）请你公司结合股权结构、董

1

事会构成及董事提名、重大事项决策机制等情况，说明公司

有无控股股东或实际控制人；（2）对照《监管指引-第2号》,

说明持有发行人以上股份或表决权的主要股东的具体情

5%

况。

三、业务合规情况，请说明公司上市募集资金用途包含

职业教育培训业务，是否取得相关办学资质。

智慧物流环球有限公司（已出具备案通知书）

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具

1

明确的法律意见：

一、股权架构情况，请补充说明：（1）股权控制架构

设立的合规性，包括但不限于搭建及返程投资涉及