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股东协议及出资证明书

合同编号：__________

甲方（出资人）：________________

乙方（公司）：________________

丙方（受让方）：________________

第一章定义与术语

1.1除非本协议另有规定，以下术语具有以下含义：

1.1.1“本协议”指本股东协议及出资证明书。

1.1.2“股东”指甲、乙、丙三方根据本协议的约定出资设立公司的人。

1.1.3“公司”指甲、乙、丙三方共同出资设立的企业，具体名称和性质见本章第1.4条款。

1.1.4“出资”指甲、乙、丙三方根据本协议的约定向公司投入的财产权益。

1.1.5“注册资本”指公司设立时由股东出资组成的全部资本。

第二章公司设立及注册资本

2.1甲方、乙方、丙方同意共同设立一家公司，公司名称为：________________。

2.2公司性质为：________________。

2.3公司的注册资本为人民币：____万元整（大写：________________）。

2.4甲方、乙方、丙方同意按照以下比例出资：

2.4.1甲方出资：人民币____万元，占注册资本的____%；

2.4.2乙方出资：人民币____万元，占注册资本的____%；

2.4.3丙方出资：人民币____万元，占注册资本的____%。

第三章出资方式及期限

3.1甲方、乙方、丙方应按照以下方式出资：

3.1.1甲方应以现金方式出资，于本协议签署后____个工作日内将出资款支付至公司指定的银行账户；

3.1.2乙方应以现金方式出资，于本协议签署后____个工作日内将出资款支付至公司指定的银行账户；

3.1.3丙方应以现金方式出资，于本协议签署后____个工作日内将出资款支付至公司指定的银行账户。

3.2甲方、乙方、丙方应保证出资款的来源合法、清晰，不存在任何纠纷和潜在风险。

第四章权益与责任

4.1甲方、乙方、丙方作为公司股东，享有以下权益：

4.1.1按照出资比例享有公司利润分配权；

4.1.2参与公司的重大决策，包括但不限于公司经营方针、投资计划、财务预算等；

4.1.3了解公司的经营状况和财务状况，查阅公司相关资料；

4.1.4依法转让其出资份额；

4.1.5公司终止时，按照出资比例分配公司剩余财产。

4.2甲方、乙方、丙方作为公司股东，承担以下责任：

4.2.1按照本协议约定缴纳出资；

4.2.2遵守公司章程，履行股东义务；

4.2.3维护公司合法权益，不得损害公司和其他股东的利益；

4.2.4对公司债务承担有限责任。

第五章管理与决策

5.1公司设立董事会，负责公司的日常经营管理。董事会成员由甲方、乙方、丙方共同选举产生，具体人数和任期由公司章程规定。

5.2公司设立监事会，负责监督董事会的工作。监事会成员由甲方、乙方、丙方共同选举产生，具体人数和任期由公司章程规定。

5.3以下事项需经股东会决议：

5.3.1公司增加或减少注册资本；

5.3.2公司合并、分立、解散或清算；

5.3.3公司对外投资、担保；

5.3.4公司重大资产处置；

5.3.5其他法律法规规定需经股东会决议的事项。

甲方（出资人）：________________

乙方（公司）：________________

丙方（受让方）：________________

第六章股东会

6.1股东会是公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。

6.2股东会分为定期会议和临时会议。

6.3定期会议每年至少召开一次，由董事会负责召集。

6.4临时会议由董事会或持有公司股份总额10%以上的股东提议召开。

6.5股东会决议应按照以下程序进行：

6.5.1提交议题；

6.5.2讨论议题；

6.5.3表决议题；

6.5.4形成决议。

第七章董事会

7.1董事会是公司执行机构，负责公司的日常经营管理。

7.2董事会由____名董事组成，其中甲方提名____名，乙方提名____名，丙方提名____名。

7.3董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

7.4董事会的职权包括但不限于：

7.4.1决定公司的经营计划和投资方案；

7.4.2制定公司的年度财务预算计划及最终账目；

7.4.3决定公司内部管理机构的设置；

7.4.4制定公司的基本管理制度；

7.4.5决定公司对外担保事项。

第八章监事会

8.1监事会是公司监督机构，负责监督董事会的工作和公司财务。

8.2监事会由____名监事组成，其中甲方提名____名，乙方提名____名，丙方提名____名。

8.3监事会设监事长一人，由监事会选举产生。

8.4监事会的职权包括但不限于：

8.4.1对董事会决策的合法性、合规性进行监