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《公司法》修订视角下公司减资制度探讨

□文/刘福江

（中国人民公安大学研究生院北京）

［提要］《公司法》修订后新增简易减资、违法减资和限制非同比例减资的规定，加强对减资行为的规制，但仍然存在未完善

通知公告义务内容、未设立审查监督机制、未规定或然债权处理方式以及违法减资后果较为严苛等问题。通过借鉴国外减资模式

确立或然债权偿债能力声明制度、建立公权力审查监督机制、引入通知对抗要件，并结合我国国情细化通知公告相关规定，完善公

司减资制度，以期在保障公司经营运转效率的前提下更好地保护债权人的合法利益。

关键词：公司减资；债权人保护；经营效率；责任分配

中图分类号：D9文献标识码：A

收录日期：2024年9月4日

公司是市场经济中不可或缺的主体，也是市场交易中最重但较为合理的通知对抗要件。《公司法》修订后增加了违法减资

要的媒介，公司资本的不断变化是不可避免的。公司以法人的的法律后果：股东退还其收到的资金并且减免股东出资的需要

地位对外单独承担责任并以其注册资本对外承担有限责任，公恢复原状，并且还规定了股东、董事、监事以及高级管理人员的

司减资时不仅涉及公司本身及其股东的利益，同时也涉及公司责任。这无疑加大了债权人的保护力度，但是否契合《公司法》

债权人的利益，公司减资后其注册资本的减少会对债权人的债维护公司经营运转效率的立法精神，笔者持怀疑态度。违法减

权产生不利的影响。《公司法》修订后区分了简易减资和一般减资的行为虽然会造成债权人利益受损，但其法律后果的规定也

资、规定了违法减资的法律后果，但仍然存在法条不明确、制度不能过于严苛，应当平衡公司经营运转效率和债权人的利益保

不完善以及规定不合理等问题，在具体的司法实践适用中仍具护，以免不当地限制公司行为影响市场经济活力。

有一定的障碍。（三）增设同比例减资规定。《公司法》修订后，对减资比例

一、公司减资的修订内容做出规定，根据是否按照股东出资比例减少注册资本，减资可

（一）区分了一般减资和简易减资。我国公司减资制度采用以分为同比减资和非同比减资。同比例减资是指公司减资后不

了德国的信息披露模式，然而德国《股份公司法》将公司减资分改变股东的出资比例，按照股东出资或持有股份的比例相应地

为实质性减资和形式性减资，我国学术界也一直存在实质减资减少其出资额或股份；非同比例减资是指公司减资后改变股东

和形式减资的分类，但在《公司法》修订以前并没有在法律规定的出资比例，不按照股东出资或持有股份的比例减少出资额或

中体现出实质减资和形式减资的区别，也没有针对不同类别制股份。《公司法》增设了对非同比例减资的限制，除非法律另有

定相应的法律法规。《公司法》的修订吸纳了实质减资和形式减规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程

资相关理论，明确了一般减资和简易减资的分类，并分别针对另有规定，统一进行同比例减资。这条规定的出台对中小股东

其不同特点制定了相应的减资制度。明确简易减资是公司减资的利益保护具有积极作用，同时也能防止大股东利用其股权优

制度的一大进步，通过判断公司的资产是否流入股东来区分一势地位在减资过程中不合理地退出、打压中小股东，能够很好

般减资与简易减资并适用相应的减资规定，这不仅能够充分保地规避道德风险。

护债权人的合法利益，而且能更好地贴合《公司法》保障公司经二、公司减资制度增补后仍然存在的问题

营运转效率的立法精神。（一）通知与公告制度不够完善。我国公司减资制度借鉴以

（二）规定了违法减资的法律后果。《公司法》在修订以前并德国为代表的信息披露模式，侧重保护债权人的利益，其中通

没有规定违法减资的法律后果，这使得在司法实践中出现了大知债权人和公告规则的设计就显得尤为重要，然而新《公司法》

量的同案不同判情形。有的法院引用《公司法》中抽逃出资、《民仅在第