股东瑕疵出资相关股权纠纷判例研究分析.pdfVIP

一、转让股权是否实际出资股东责任认定

二、转让股权出资期限是否届满股东责任认定

三、转让股权是否知道出资瑕疵的股东责任认定

四、转让股权前是否形成公司债务股东责任认定

在当今社会商事活动中经常发生公司股权转让行为，如

果存在股东虚假出资、出资不足、或者抽逃出资等瑕疵

出资的情形，股东未履行或者未全面履行出资义务转让

股权，依据《公司法》及相关司法解释的规定，股权转

让人和受让人可能存在对公司债务承担补充赔偿责任或

连带责任的法律风险。本文通过对最高人民法院裁判文

书的梳理，明确对瑕疵出资股权转让股东责任情形的认

定，为股权转让双方提供有益的参考和借鉴。

转让股权是否实际出资股东责任认定

(一)公司股东以企业净资产转增注册资本的方式进行

增资，不符合公司法关于法定公积金转增注册资本的有

关规定，应当认定相关股东未全面履行增资义务

王小波、吕琦与企业有关的纠纷再审审查与审判监督民

事案，(2020)最高法民申785号。

根据原审查明的事实，伊诺岢集团的股东对增资部分并

未进行实际出资，而是以企业净资产转增注册资本的方

式进行增资。此种做法并不符合公司法关于法定公积金

转增注册资本的有关规定，应当认定相关股东未全面履

行增资义务。从常理看，即便是股东以外的其他受让人，

也应当知道老股东的增资情况以及转让股东是否已经充

分履行出资义务等事实。尤其是再审申请人主张，其系

基于对伊诺岢集团相关董事会、股东会决议以及第三方

机构出具的专业验资报告等的信赖而受让股权，表明其

对股东会决议是明知的。在此情况下，其应当承担责任。

(二)股权转让人尚未实际向公司交付房屋从而未履行

出资义务，公司要求股权转让人承担逾期出资的赔偿责

任，股权受让人对此应当承担连带责任

天津滨海泰达酒店开发有限公司、天津中盈置业有限公

司等股东出资纠纷其他民事民事案，(2020)最高法民

再85号。

公司请求股东履行的“出资义务”,应包括股东逾期出

资时所应承担的赔偿责任。泰盈酒店作为泰达酒店的设

立人一直持有泰达酒店股份，同时也是2008年12月16

日签订的《增资协议书》主体之一，其应当知道在2009

年受让股权时，中盈公司尚未实际交付房屋从而未履行

出资义务。泰达酒店请求中盈公司给付逾期交房利息、

违约金、逾期办证违约金的实质是要求中盈公司承担逾

期出资的赔偿责任，泰盈酒店对此应当承担连带责任。

(三)公司股东主张公司其他股东虚构债权增资，其法

律救济的途径是请求增资股东补足出资、承担违约责任，

而非返还股权

郑义泉、余学明与公司有关的纠纷二审民事案，(2019)

最高法民终469号。

法院认为，郑义泉质疑案涉验资报告和审计报告，但其

提交的证据不足以推翻两报告，不足以证明三被上诉人

的债权系虚构。凤凰公司章程第十条作出了与公司法条

文一致的规定，股东未足额缴纳出资的法律责任是补足

出资。郑义泉主张三被上诉人虚构债权，其法律救济的

途径是请求三被上诉人补足出资、承担违约责任，而非

返还股权。郑义泉其在2017年3月28日《西安商报》

上声明不认缴增加注册资本金，已对自己的权利进行了

处分，现其请求三被上诉人连带返还其股权，不具有法

律依据。

(四)债权转为股权是否需要评估及增资是否需要验资，

法律、行政法规或部门规章对此已不再作出强制性要求

中盐安徽红四方锂电有限公司、经纬纺织机械股份有限

公司等买卖合同纠纷民事申请再审审查民事案，(2021)

最高法民申4034号。

布《公司注册资本登记管理规定》,该规定第二十三条

决定废止2011年11月23日国家工商行政管理总局公布

的《公司债权转股权登记管理办法》,该《规定》第七

条规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立

的公司的债权，转为公司股权。即法律、行政法规或部

门规章对此已不再作出强制性要求，且新楚风汽车公司

均已实缴到位，两次增资均到工商管理部门办理了相应

股权变更登记手续。

(五)拖欠缴纳出资违约金可按股权转让款逾期支付利

息计算

张泽庆、彭通华等股东出资纠纷民事申请再审审查民事

案，(2021)最高法民申7801号。

根据鉴定意见及双方增资约定，认定张泽庆尚有投资款

未到位，判令张泽庆向世祥公司缴纳所欠投资款。张泽

庆未足额缴纳投资款应承担违约责任，但双方当事人未

约定承担违约责任的计算方式。根据公平原则和诚实信

用原则，参照其他民事判决中已支持未付股权转让款的

逾期支付利息为年利率24?计息起算日等因素，判令

张泽庆按同样的利率及计息起算日支付资金占用利息。

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