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内部股权转让协议(模板)

第一章总则

第一章总则

(1)本协议以下简称“本协议”，系由甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）就甲方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的股权转让事宜，经双方友好协商一致，达成如下协议：

(2)本协议的签订，旨在明确双方在股权转让过程中的权利、义务及责任，确保股权转让的顺利进行，维护双方的合法权益，并遵循相关法律法规及政策规定。

(3)本协议的签订，应遵守以下原则：

a.公平、公正、公开原则：股权转让价格、条件等应公平合理，确保双方利益不受损害；股权转让信息应公开透明，接受社会监督。

b.诚实信用原则：双方在股权转让过程中应遵循诚实信用的原则，不得有欺诈、隐瞒等行为。

c.法律法规原则：股权转让活动应遵守国家有关法律法规，不得违反国家政策。

d.合同自由原则：双方在遵守法律法规的前提下，可就股权转让的具体事宜进行协商，达成一致意见。

e.保护投资者权益原则：股权转让活动应保护投资者合法权益，不得损害投资者利益。

f.维护公司稳定原则：股权转让活动应有利于维护目标公司的稳定发展，不得对目标公司的正常运营产生不利影响。

g.其他相关原则：双方认为应遵守的其他原则。

第二章股权转让双方的基本情况

第二章股权转让双方的基本情况

(1)甲方为我国一家具有20年历史的高新技术企业，主要从事新能源产品的研发、生产和销售。截至2023年，甲方注册资本为1亿元人民币，拥有员工500余人，其中技术研发人员占30%。近年来，甲方累计实现销售收入10亿元，净利润2亿元。在业界，甲方以其技术创新和产品质量获得了良好的口碑，曾获得“国家高新技术企业”等多项荣誉称号。

(2)乙方为一家风险投资公司，专注于投资高新技术企业和初创企业。自成立以来，乙方已成功投资了50多家企业，涉及领域包括人工智能、大数据、生物科技等。截至2023年，乙方管理的基金规模达到50亿元人民币，投资回报率平均为30%。在过去的五年中，乙方投资的企业中有10家成功上市，为投资者创造了丰厚的回报。

(3)目标公司成立于2018年，主要从事智能硬件的研发与生产。截至2023年，目标公司注册资本为5000万元人民币，拥有员工100余人。目标公司在短短五年内，成功研发了多款具有市场竞争力的产品，累计实现销售收入5亿元，净利润1亿元。在行业内部，目标公司以其创新能力和产品质量获得了广泛认可，并与多家知名企业建立了合作关系。

第三章股权转让的具体条款

第三章股权转让的具体条款

(1)股权转让标的：甲方同意将其持有的目标公司10%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。转让股权对应的注册资本为1000万元人民币，占目标公司总注册资本的10%。

(2)股权转让价格：经双方协商一致，转让股权的价格为人民币5000万元。该价格基于目标公司截至2023年的净资产评估值以及市场同类企业估值水平确定。乙方在支付股权转让款时，应按照协议约定分期支付。

(3)股权转让款项的支付及结算：乙方应在签订本协议后5个工作日内，向甲方支付股权转让款的30%作为首付款。剩余的股权转让款应在目标公司完成工商变更登记手续后30日内一次性支付。双方应按照国家相关税法规定，依法缴纳股权转让涉及的税费。例如，若股权转让款为5000万元，则乙方需支付1500万元的税费。

a.首付款支付：乙方应在签订本协议后5个工作日内，通过银行转账方式向甲方支付首付款1500万元。

b.工商变更登记及尾款支付：目标公司完成工商变更登记手续后，乙方应在收到甲方提供的变更登记证明文件之日起30日内，支付剩余的股权转让款3500万元。

c.税费支付：乙方应按照国家税法规定，在支付股权转让款的同时，依法缴纳相关税费。

d.付款凭证：乙方支付股权转让款后，应向甲方提供付款凭证，甲方应在收到凭证后及时出具收据。

e.付款时间：如因不可抗力或其他原因导致付款时间延迟，双方应协商一致，并签订补充协议，明确新的付款时间。

f.逾期付款：如乙方未按时支付股权转让款，应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按每日万分之五计算，直至乙方全额支付股权转让款为止。

第四章协议的生效、变更、解除及争议解决

第四章协议的生效、变更、解除及争议解决

(1)本协议自双方签字盖章之日起生效，自股权转让款支付完毕且目标公司完成工商变更登记手续之日起正式生效。协议的生效将产生法律约束力，双方应严格遵守协议内容。

a.协议生效条件：协议生效前，双方应确保已履行所有必要的审批程序，包括但不限于公司内部决策、股东会决议、工商变更登记等。

b.协议变更：如遇国家法律法规、政策调整或双方协商一致，需对协议内容进行变更时，双方应签订书面变更协议，并按原协议的生效条件执行。

c.案例参考：在某次股权转让中，由于国家税收政策发生变化，