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天行健，君子以自强不息。地势坤，君子以厚德载物。——《周易》

股权激励方案

一、确定股权激励对象

从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象

范围

根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面：

第一层面是核心层，为公司的战略决策者；

第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者；

第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。

二、确定股权激励方式

股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结

算中的常用工具包括股票期权、限制性股票员工持股计划等，这种激

励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现

金，有时还能获得缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可

能会稀释。

现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红

等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东会造成稀释。缺点是公

司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不

能获得真正的股权，励作用有所影响。

确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员

工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公的基础之上，可考虑如

下激励方式：

天行健，君子以自强不息。地势坤，君子以厚德载物。——《周易》

对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，

以在员工身上实现经营权与所有权的统一；对于不愿出资的员工，可

以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。

上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基

础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合求的激励方案。

三、股权激励的股份来源

针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不

存在股份来源问题，以下仅就权益类股权的股份来源进行如下阐述：

一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，

一般由原始股东，通常是大股东向股权激励份。根据支付对价的不同

可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿

转让一部分公司股虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，

出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定二是

采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司

增资的权利。

需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先

认购买权问题。公司可以在股东会对股权激励决时约定其他股东对与

股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

四、股权激励的资金来源

在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激

励的范围、标准，避免给公司的正常经营力。而在权益结算的情况下，

除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资

天行健，君子以自强不息。地势坤，君子以厚德载物。——《周易》

金来受让该部据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：

一是激励对象自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自

有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力很高，因此，需要采取

一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增

资中则可以分期缴纳大股东提供借款方式。

二是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立

相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后法定公积金后，经股东

会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权

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