基金合伙企业（有限合伙）合伙协议--审阅修订版.docx

基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

要点：

普通合伙人与有限合伙人共同签订合伙协议成立合伙型基金，各方对合伙企业，合伙人及其出资，合伙事务的执行及委托管理等进行约定。

甲方（普通合伙人）

名称：

统一社会信用代码：

乙方1（有限合伙人）

名称：

统一社会信用代码：

乙方2（有限合伙人）

名称：

统一社会信用代码：

本协议各方合称为“合伙人”，乙方1、乙方2合称为“乙方”或“有限合伙人”。

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》及相关法规，就共同组建一家有限合伙企业从事投资活动事宜，签订本协议以共同遵守。

第一部分定义

1.定义

除本协议另有约定外，下列词语在本协议中具有如下含义：

1.1.本协议：本协议以及通过援引并入本协议的或构成本协议组成部分的所有附件。

1.2.相关主体

1.2.1.后续有限合伙人：指后续募集期内经普通合伙人同意接纳的新的有限合伙人以及增加认缴出资的现有有限合伙人（就其后续增加认缴出资部分而言）。修改建议：在首次使用该术语时，明确其具体应用场景。

修改建议：在首次使用该术语时，明确其具体应用场景。

修改内容：1.2.1.后续有限合伙人：指后续募集期内经普通合伙人同意接纳的新的有限合伙人以及增加认缴出资的现有有限合伙人（就其后续增加认缴出资部分而言）。例如，在后续募集期内，普通合伙人可以接纳新的有限合伙人或现有有限合伙人增加认缴出资，这些新入伙或增加认缴出资的合伙人即为后续有限合伙人。

1.2.2.基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

1.2.3.执行事务合伙人：即普通合伙人，包括按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人。修改建议：在首次使用该术语时，明确其具体应用场景。

修改建议：在首次使用该术语时，明确其具体应用场景。

修改内容：1.2.3.执行事务合伙人：即普通合伙人，包括按照本协议相关条款的约定继任的本合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人。例如，在本协议中，普通合伙人作为执行事务合伙人负责合伙企业的日常管理和决策，具体职责包括但不限于第7.3条和第7.4条所列事项。

1.2.4.继任执行事务合伙人：执行事务合伙人因过错行为或违约行为致使合伙企业或其他合伙人受到重大损失而被除名时，接替执行事务合伙人继续处理合伙企业事务的主体。修改建议：在首次使用该术语时，明确其具体应用场景。

修改建议：在首次使用该术语时，明确其具体应用场景。

修改内容：1.2.4.继任执行事务合伙人：执行事务合伙人因过错行为或违约行为致使合伙企业或其他合伙人受到重大损失而被除名时，接替执行事务合伙人继续处理合伙企业事务的主体。例如，当执行事务合伙人因重大过失被除名时，根据第7.6条的规定，合伙企业将接纳新的执行事务合伙人，该继任执行事务合伙人将接替原执行事务合伙人继续处理合伙企业事务。

1.2.5.管理人：受合伙企业所托，向合伙企业提供投资管理等服务的机构，包括按照本协议相关条款的约定更换后的管理人。

1.2.6.违约合伙人：是指根据第3.8条被普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。

1.2.7.有限合伙人：是指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由普通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业的有限合伙人。

1.2.8.关联方：指直接或间接控制或受控制于该方，或与该方共同直接或间接受控制的任何主体。

前款所称控制，是指对相关主体实际拥有超过50%表决权的股份、股权、注册资本的所有权、财产份额或其他类型的所有者权益或表决权，不论直接或间接通过对表决权股份的拥有、根据合同或其他方式，或指定经理或管理委员会、董事会或同等决策机构多数成员的权力。

前款所称主体，是指任何个人、公司、合伙人、合资公司、企业、团体、股份公司、有限责任公司、非公司组织。就个人而言，包括该个人的配偶、配偶的父母及直系后辈亲属或前辈亲属。但与一方受同一国有资产管理机构或经国务院批准成立的国有独资公司控制的任何主体，不应视为该方的关联方；且特定投资项目的主体亦不能仅因接受了合伙企业的投资，而被视为合伙企业或普通合伙人的关联方。

1.3.相关客体

1.3.1.认缴出资比例，对任一合伙人而言：是指在任一时点该合伙人的认缴出资额在全体合伙人在该时点认缴出资总额中所占比例。

1.3.2.认缴出资额：是指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合伙人决定接受的货币金额。

1.3.3.认缴出资总额：如本协议附件一所示，如认缴出资总额增加或减少，普通合伙人应相应修改附件一。

1.3.4.实缴出资比例：对任一合伙人而言：是指在任一时点该合伙人的实缴出资额在全体合伙人在该时点实缴出资额之和中所占比例。

1.3.5.实缴出资额：指某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的货币资金金额