国资参与港股基石投资及锚定投资关注要点.docx

国资参与港股基石投资及锚定投资关注要点

前言

近期，我国A股市场上市步伐有所放缓，不少企业纷纷将目光投向境外资本市场。在这其中，香港市场因其成熟的金融体系、便捷的融资渠道以及与国际市场的高度接轨，成为了企业境外上市的热门之地。在港股新股发行过程中，基石投资与锚定投资环节显得尤为关键。基石投资者和锚定投资者的投入不仅为企业提供了稳定的资金支持，也为市场注入了信心。而因为上市指标、双总部经济等招商政策的影响，国有资本正逐步成为基石投资和锚定投资的重要资金来源。本文作者基于国有资本参与企业港股上市的实践案例，梳理以下国资参与港股上市发行基石投资、锚定投资的流程和相关注意要点，旨在为业界同仁提供参考和借鉴。

一、港股基石投资与锚定投资

港股IPO市场中的投资者主要分为三大类：作为战投的基石投资者（CornerstoneInvestor）、参与国际配售的锚定投资者（AnchorInvestor）以及参与公开发售的散户投资者（RetailInvestor）。按照惯例，香港的新股发售通常分为国际配售和公开发售两个部分，其中国际配售主要面向专业投资者，包括基石投资和锚定投资，上市条例规定一般情况下国际配售约占总发行量的90%；剩下约10%为公开发售，主要面向个人投资者，也就是散户投资者参与打新的部分，这三类投资者共同构成了港股IPO市场的投资者生态体系。

国资则主要以基石投资者或锚定投资者的身份参与港股上市发行。而基石投资与锚定投资在投资目的、投资时点、锁定期、信息披露等方面均存在区别，笔者将基石投资与锚定投资的主要区别梳理如下：

二、国资参与基石投资及锚定投资的资金出境方式

国资在参与港股基石投资或锚定投资时，还需重点考量并选择合适的资金出境方式。根据境外投资相关的监管规定，境内企业及个人参与境外投资，其境内资金合规出境的方式主要包括：境外直接投资（ODI）（注1）、合格境内机构投资者（QDII）（注2）、合格境内有限合伙人（QDLP）（注3）及合格境内投资企业（QDIE）（注4）。如国资拟向境外直接投资的，则可通过ODI方式；如国资拟向境外间接投资的，即通过投资境外有价证券、衍生产品等进行境外间接投资，则可通过特殊境外投资通道（QDII、QDLP、QDIE等）。前述四种资金出境方式的主要区别如下：

根据上述对比可知，ODI、QDII和QDLP/QDIE作为境内资金合规出海的主要渠道，各有其特点和适用场景。总结而言，ODI适合需要直接控制和管理境外资产的境内企业，适合企业以投资并购的方式到海外拓展业务；QDII、QDLP、QDIE则主要是为了实现财务收益及进行资产配置，具体来说，QDII更适合希望间接参与全球证券市场（主要投资于境外的股票、债券、基金等传统金融产品）的普通投资者，包括个人投资者。而QDLP/QDIE则更适合高净值投资者和专业投资机构，相比于QDII，QDLP/QDIE从主体和投资范围层面进行了进一步全面的放开，尤其是其在投资范围上并未作任何明确的限制和要求，实际上相当于打开了一扇面向境外进行私募基金投资的大门。

在实践中，境内企业较多的通过QDII或ODI方式参与港股IPO，但随着QDLP及QDIE试点工作的开展，境内企业通过QDLP、QDIE进行港股IPO投资已有成功案例，这些案例也为国资参与港股基石投资及锚定投资的资金出境方式提供了新的思路和参考。例如，2023年7月，Keep在港交所挂牌上市，海南天堃资本发起并设立的海南天坤鸿极私募投资基金合伙企业（有限合伙）（“QDLP基金”）作为Keep国际配售的基石投资人，实现海南QDLP基金投资港股IPO零的突破；此外，广州、青岛、无锡、上海等地均已有QDLP试点项目落地。

除以上资金出境方式外，国资还可以考虑以其境外自有资金（利润或借款）开展境外再投资，并向商务主管部门报告。对于国资开展境外再投资的法律关注要点，我们未来会推出文章进行专门解读。

三、国资参与港股基石投资及锚定投资的重点关注问题

（一）根据实际需求选择合适的投资方式

根据上述对比可知，基石投资者参与港股IPO的时间相对较早，获配额度确定且一般较高、且能够与上市公司发挥战略协同效应，并可以满足国资招商引资、上市公司“双总部”等要求，但基石投资一般存在至少6个月的禁售期，如果港股行情不佳，基石投资人可能面临较长一段时间的浮亏，退出期可能被迫拉长；同时，如果企业基石投资人比例过大，可能因投资人在解禁时的集中抛售使股价承压；此外，基石投资还有着严格的合规要求。

相比较于基石投资而言，锚定投资同样可以选择在询价首日下单，但无需签署具有法律约束力的协议、无禁售期限制，因此锚定投资的投资周期短、退出灵活，从经济层面而言锚定投资人似乎更具性价比。但是，锚定投资通常获