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小股东维权之控股股东滥用权利的七大场景用

“公司年年盈利，为何我的分红遥遥无期？”?“大股东左手倒右手，我的股权缩水谁来管？”?公司治理的丛林法则中，中小股东常沦为“沉默的羔羊”。新《公司法》重磅出击，赋予中小股东“股份回购请求权”，为困境中的中小股东开辟一条“破局退出”的黄金通道！本文梳理律师如何抓住控股股东“滥用权利”的七大场景，用案例激发中小股东法律服务需求。

一

控股股东“滥用权利”的七大场景

1.资产混同：公私不分，公司成提款机?

资产混同指公司财产与控股股东财产混同，普遍的表现为公司资产与控股股东个人资产混合使用，账目不分，以及盈亏互为混杂等导致两者财产无法明确区分。

比如，某股东长期用公司账户收取客户款项，资金随意用于个人买房、买车；

2.掏空公司资产：千万资金暗度陈仓?

一些不良控股股东，利用控股身份，过度控制欲支配公司，进行利益输送，千方百计掏空公司资产。

比如，某控股股东将公司2000万转至个人账户理财、还房贷，致公司濒临破产；

3.掠夺商业机会：肥水只流“关系田”?

所谓控股股东掠夺公司商业机会，是指控股股东利用其控制地位，通过不正当手段将本应属于公司的商业机会转归自己或其关联方所有的行为。

比如，控股股东截获公司重大项目，转投自家关联企业。??

4.变相利润分配：高薪自肥，拒分红利??

控股股东通过隐蔽、间接或不公平的方式，给部分股东发天价薪酬、将公司利润转移给自己或关联方，却拒绝给股东分红，从而损害公司及其他股东利益的行为。这种行为通常不易被直接察觉，但实质上是对公司财产的非法侵占或不当使用。

比如，控股股东给自己发500万年薪，却以“资金紧张”为由拒绝对外分红。

5.恶意延长出资期限：空手套白狼?

指控股股东，利用其控股身份，未经全体股东同意，股东会强行修改章程要求中小股东出资加速实缴。

比如，股东会擅自修改章程，强迫中小股东提前实缴出资。

6.长期拒分红：盈利变“高管奖金”?

公司拒绝分红，是指公司在符合分红条件的情况下，未按照公司章程或股东协议的规定向股东分配利润的行为。

比如，某公司连续5年盈利，控股股东却以“发放高管奖金”变相转移利润。

7.关联交易损害：低价贱卖核心资产控股股东的关联交易是指公司的控股股东与公司之间进行的交易，或控股股东与公司其他关联方（如控股股东的关联企业、亲属等）进行的与公司利益相关的交易。

比如，控股股东将公司核心专利低价转让给亲属，致公司股权大幅度贬值。

二

挖掘客户痛点，典型案例激发需求

1、中小股东维权的痛点

中小股东，基于其在公司的被动地位，没有话语权，不少人有怨气，但恰似“沉默的羔羊”。总结起来，其痛点无非以下三点：

·举证难：财务数据被把控，关键证据拿不到？?

·成本高：诉讼周期长、费用高，耗不起？?

·怕撕破脸：担心影响商业信誉，进退两难？

找到了客户痛点，律师还要给他们解决方案，让他们知道你这个律师有办法解决他们的痛点。

针对目标客户的上述三个痛点，你可以用下边三种方案解决：

（1）证据突围：通过股东知情权诉讼，要求查账、复制会议记录；?

（2）低成本启动：协商阶段同步准备诉讼，掌握谈判筹码；?

（3）隐秘维权：以“股份回购”为目标，减少对抗性，实现低调退出。

2、典型案例激发目标客户法律需求

近两年，由于家企资产混同，发生了一些企业主家庭资产被查封执行的案例。一些律师用这些案例来激发企业主的痛点，引发恐惧，激发企业主的法律需求。

新的公司法实施后，许多律师运用全国各地的首判案例，用案例故事的形式激发企业的法律需求。

当然了，大家的措施不同，有些律师结合各种商协会组织，公益课宣讲；有些律师，将案例和预防措施，做成手册进行宣传；还有些律师发短视频、做直播，进行导客。

律师在激发中小股东法律需求方面，针对七大场景，博主选取了以下案例，在去年举办的公司法讲座中，效果都不错。

·资产混同

案例：（2022）粤01民终9916号：股东私用公司账户收款，资金随意用于个人消费

·掏空公司资产

(2021)京民申2737号：转移千万资产至个人账户理财、还房贷

·掠夺商业机会

（2012）民四终字第15号：控股股东截取公司项目转投关联企业

·变相利润分配

(2020)苏0303民初5264号：给部分股东发天价薪酬却拒绝对外分红

·恶意延长出资期限

(2020)沪0109民初20103号：未经全体股东同意，股东会强行修改章程加速实缴

·长期拒绝分红

（2019）吉08民终1057号：连续盈利却五年不分红，变相发放“高管奖金”

·关联交易损害利益

（2019）沪民终395号：低价转让核心资产致股权贬值

具体案例事实和裁判要旨不再赘述，大家自己搜一下稍作整理，直接使用就行。这里重点提醒的是，展示案例的目的是