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一人公司股东连带责任法律实务问题探析

根据新修订的《公司法》第二十三条的第三款的规定，“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”随着新公司法取消了设立一人公司的数量限制，并增加了一人股份有限公司的公司形式，预计未来一人公司的数量将会大幅提升，同时一人公司的股东连带责任争议的热点与难点问题亦会愈加突出。

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称“《变更、追加当事人规定》”）第二十条规定，“符合法定条件下，债权人可以申请追加一人有限公司的股东为被执行人。”但理论是简易的，而实践是复杂的，在诉讼及执行实务中，如何理解并适用“法定条件”，追加被执行人的边界在何处？在实践操作中仍存在诸多的争议点，本文结合典型案例，对一人公司股东连带责任的法律实务进行梳理和分析。

夫妻股东是否属于一人股东，能否追加为被执行人?

在【（2020）最高法民申6688号】案件中，申请执行人新地龙打井中心依据《变更追加当事人规定》第二十条、第二十二条之规定申请追加鸿诺空调公司股东贾娟、梁若琳为执行案件的被执行人。最高院经裁定认为，鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为“一人有限责任公司”，仍缺乏法律依据。对此，原审认定新地龙打井中心的主张不符合《变更追加当事人规定》第二十条情形，并无不当。

可以看出，根据最高院的裁判观点，夫妻股东是否属于一人公司，在执行追加程序中采取的是形式审查的原则，即在不具备一人公司外形的情况下，不能仅凭股东是夫妻关系即推定为实质性一人公司。当然，既称原则，则有例外，实践中亦存在个别法院支持追加的案例，此时法院采取的是实质性审查主义，即需审查申请追加人提供的证据是否足以证明夫妻双方是否构成实质性一人。

一人股东避免连带责任的举证边界

在【（2019）最高法民终203号】案件中，最高院认为冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立。对于上述证据，本院不予采信。

可以看出，根据最高院的裁判观点，对于一人公司的财产是否独立采取的是实质性审核主义。其中，一人公司的年度审计报告是其证明财产独立性的必要而非充分证据，裁判机关会对审计报告的真实性、完整性、准确性进行实质性审查，并存在审查后不认可审计结论的可能性。因此，一人公司仅凭公司财报已审计为由举证公司财产独立，是无法达到举证效果的。

一人公司股权架构变更后股东的连带责任

在【（2020）最高法民申3767号】案件中，最高院认为历下国有资产运营公司向一审法院申请执行，并申请追加大润公司股东张英正、原春华为被执行人。大润公司为一人有限责任公司，原春华、张英正系母子关系，其二人先后为大润公司唯一股东，张英正、原春华提起本案诉讼主张不应对大润公司的债务承担责任，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第六十三条的规定，张英正、原春华应对其二人财产独立于大润公司财产承担举证证明责任。

由此可知，现股东作为公司的现唯一股东时，若其未能举证证实公司财产独立于其个人财产，应对公司的涉案债务承担连带责任，而无论债务是否形成于受让股权之前。对于公司唯一原股东，只要该债务发生在其持股期间，若其未能举证证实公司财产独立于其个人财产，应对公司的涉案债务承担连带责任，此种连带责任并不因为股权的转让而消灭。

一人公司股东的连环执行追加

在【（2022）粤01民终8731号】案件中，广州中院认为发生案涉债权债务关系时，唐鋆公司为本真行公司法人独资的一人有限责任公司，本真行公司是自然人独资企业，其唯一股东为羊远春。根据2572号、2573号生效判决的认定，本真行公司提供的审计报告不足以证明本真行公司、唐鋆公司的财产相互独立，故在8732号案中，经审理，本院认定郭雪怡申请追加本真行公司为4464号案被执行人符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题》第二十条“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清场生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定。

可以得知，在一人公司的股东无法证明公司财产独立于自身财产时，广州中院的裁判结论实现了对一人公司股东的连环追加，即将最终的实际控制人追加为了被执行人。但需要进一步指出的是，广州中院的裁判观点也并非通行做法，能否对股东进行连环追加，在实务中是存在争议的，如在【（2021）最高法民申6402号】案件中，最高院就明确指出，确定实体权利应由审判完成，执行仅应是实体权利实现的过程，因为申请