国有企业改制与实务操作.ppt

股东结构和出资方式改制方案的设计包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。企业实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定；在存在两个或者两个以上国有资本持有单位的情况下，应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。

股权设置方案应当载明以下内容：

股本总数及其股权结构；

国有资本折股以及股份认购；

股份转让条件及其定价；

其他规定。包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。01经批准实行内部职工持股的企业，内部职工股份的认购应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。改建企业或者公司制企业不得为个人认购股份垫付款项，也不得为个人贷款提供担保。02内部职工（包括经营者）持有股份尚未缴付认股资金的，不得参与分红；超过法律规定期限尚未缴付认股资金的，应当调整公司制企业的股权比例，并依法承担出资违约的责任。03股东简况改制方案的设计01模式之一：国有企业改制为国有独资股份公司：符合《公司法》有关规定的，可以由国有企业单独组建国有独资的股份有限公司02国有企业03国有独资股份公司国企改制的几种模式国有企业改制的几种模式模式之二：国有企业新建、扩建时，积极吸收国家以外的其他方面的股份投资，将各方投资形成的资产折算成股份，从而组建股份制公司；国有企业新扩建项目股份公司国有股份非国有股份非国有资本国有企业改制的几种模式增资形成的股份模式之三：需要新增投资的企业，通过发行股票筹集资金，并将原国有资产和认股形成的资产分别折算为股份，建立股份制公司股份公司新的投资人新股份公司转让部份股权转让获得的股份转让剩余的股份国有企业改制的几种模式模式之四：完全依赖国家贷款投资建立的国有企业，负债率比较高，可以通过将国有企业债务转换成股份制公司股权的方法（即所谓“债转股”），从而建立股份制公司；或者通过发行股份募集社会资金入股，从而改变国家持有的股份比例过高的投资结构和资本结构，组建股份制公司国有企业债权人新的投资者股份公司债务股权国有企业改制的几种模式模式之五：企业以经营性资产出资，将非经营性资产保留在原企业中，同时吸收法人股与自然人股，设立股份公司的模式．国有企业非经营性资产国有股法人股个人股经营性资产股份公司存续企业国企改制的程序改制的程序1.改制立项申请改制企业上级主管部门2.同意立项批复改制方案3.制订改制方案4.改制方案申请5.改制方案批复财务处理人员安置产权登记资产评估产权界定6.实施方案组织结构设置高管人员推荐公司章程制定名称预核准职工代表大会7.成立组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负责人等共同组成。改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。成立改制工作小组国企改制的程序国企改制的程序２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额查明并确认企业的实有资产，主要内容是：流动资产:货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等固定资产:原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和其他固定资产长期投资:股票投资、债券投资以及其他长期投资无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特许经营权递延资产、在建工程等清产核资是为资产评估作准备同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和基础股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。国家股法人股个人股01根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起；过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作出股权结构的预测和设计。02股权结构的设计与预测国企改制的程序如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案。改制申请报告主要有以下内容：改制的目的改制的形式改制的途径和方法等提出改制申请报告和可行性方案