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《公司登记管理实施办法》的十个亮点

《公司登记管理实施办法》（下称“《公司登记办法》”）于今日（2025年2月10日）正式实施，本文将对其中的十个亮点规定进行介绍。

再次重申、细化出资期限和验资的要求

根据新《公司法》第47条第1款，有限公司实行限期认缴制，其股东必须在公司成立之日起5年内缴足出资。根据新《公司法》第98条第1款，股份公司实行实缴制，其发起人必须在公司成立前足额缴纳出资。股份公司的设立有三种方式：发起设立、定向募集设立和公开募集设立。根据新《公司法》第101条，通过公开募集设立的方式成立的股份公司需要经验资机构验资并出具证明。《公司登记办法》第5条再次重申了上述内容并新增规定，有限公司、采取发起设立及定向募集设立的方式成立的股份公司，不需要验资机构验资。????《公司登记办法》第5条，有限责任公司股东认缴出资应当遵循诚实信用原则，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。????采取向社会公开募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时应当依法提交验资机构出具的验资证明；有限责任公司、采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司，办理登记时无需提交验资机构出具的验资证明。

????法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限等另有规定的，从其规定。

细化规定有限公司增资时，增资股东应在公司注册资本变更登记之日起五年内缴足出资；股份公司增资时，公司在增资股东全额缴纳出资后才能办理注册资本变更登记根据新《公司法》第228条，无论是有限公司还是股份公司，其股东增资时的出资均应按照该法关于设立相应公司缴纳出资的有关规定执行。《公司登记办法》第7条在此基础上进一步明确公司增资时出资期限的要求。????《公司登记办法》第7条，有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足。

????股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。

进一步明确存量公司适用新《公司法》出资期限规定的规则根据新《公司法》第266条第2款，2024年6月30日前登记设立的公司（下称“存量公司”），除法律另有规定外，也应适用新《公司法》关于出资期限的规定。具体实施办法由国务院规定。根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（下称“《注册资本登记管理规定》”）第2条，存量公司适用新《公司法》有3年的过渡期。具体而言，对于存量有限公司，如果股东的出资期限超过新《公司法》生效后3年加5年最长出资期限的，即超过2032年7月1日的，应当在2027年6月30日前将出资期限调整为2032年7月1日之前。对于存量股份公司，其发起人应当在新《公司法》生效后3年内，也即2027年6月30日前，全额缴纳股款。《公司登记办法》第8条除重申上述规定外进一步明确，对于存量有限公司，如果出资期限没有超过2032年7月1日，其不需要调整出资期限。????《公司登记办法》第8条，2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限。

???2024年6月30日前登记设立的股份有限公司发起人或者股东应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

重申股东可以用股权、债权进行出资，增加列举股东可以用数据、网络虚拟财产作价出资

新《公司法》第48条吸收借鉴《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第11条关于股权出资的规定、《市场主体登记管理条例实施细则》第13条第3款关于股权、债权出资的规定，增加列举股东可以用股权、债权进行出资。《公司登记办法》第6条重申股东可以用股权、债权进行出资，并增加列举规定股东可以用数据、网络虚拟财产作价出资。????《公司登记办法》第6条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的，股东可以按照规定用数据、网络虚拟财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

????对作为出资的非货币财产应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

明确出资期限在30年以上、注册资本在10亿元以上等情形属于出资期限、注册资本明显异常，公司登记机关可以要求公司进行调整