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合伙型私募基金清算流程及重点问题初探

/?前言?/

基金清算是整个基金生命周期的收尾环节，不仅是基金管理人履行其职责义务的核心体现，更是切实保障基金投资者自身利益的重要阶段，同时还关乎着基金管理人与投资者之间的合作关系能否平稳有序地画上句号。然而，基金清算牵涉的利益主体多元，内部程序与外部程序交织，要想顺利地开展基金清算并非易事。鉴于此，本文将以合伙型私募基金为例，梳理其清算流程以及操作要点，并针对基金清算中的非现金分配等问题进行重点探讨与分析，以期为相关从业者提供借鉴参考。

要点概览??

1.

合伙型私募基金清算流程

2.合伙型私募基金重点问题探讨之非现金分配

01

合伙型私募基金清算流程

图1合伙型私募基金清算程序一览图

（一）启动清算程序

1.自行清算

当私募基金出现法律法规等文件规定的事由时，需启动清算程序，此为法定清算。

表1法定清算事由

此外，基金管理人可根据基金合同中约定的基金清算事由启动清算程序，此为约定清算。

2.强制清算

若私募基金应当启动清算程序而未启动时，利害关系人可以向法院提起强制清算申请。

表2强制清算依据

根据《公司法司法解释（二）》第七条、《北京市高级人民法院关于审理公司强制清算案件操作规范》（试行）第五条，以及《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》相关规定，强制清算事由如下：

（1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

（2）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

（3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的；

（4）自行清算出现僵局，无法作出有效决定的。

提示：

1.清算开始日期：指基金合同或清算报告中约定的清算开始日期。

2.清算截止日期：指本基金完成基金清算并将清算款支付给基金投资者的日期。

（二）通知投资者

《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十项规定，基金发生清算的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露。因此，基金管理人需依据基金合同向投资者发送基金清算通知，履行信息披露义务。

（三）确定清算人

清算程序启动后，合伙型私募基金需根据签订的基金合同确定清算人，若基金合同未就清算人的确定作出约定，则可根据《合伙企业法》第八十六条规定进行确定：

第八十六条?合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

（四）清算人备案、信息公示

清算人需自被确定之日起10日内，将清算人名单向企业登记机关备案。

（五）清算备案（如有）

根据《私募投资基金登记备案办法》第五十七条、《备案指引2号》第二十九条规定，若私募基金清算在3个月内无法完成的，应当自清算开始之日起10个工作日内向中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）报送清算承诺函、清算公告等信息。待基金完成清算后，再次点击“基金清算”按钮，补充提交本基金其他清算信息。

提示：

1.若基金清算预计于三个月内完成，则无需进行此操作，可按照“（九）”在私募基金清算完成之日起10个工作日内在Ambers系统办理清算备案。

2.《基金清算承诺函》可在Ambers系统下载模版填写，需加盖公章上传。

3.管理人提交的“清算开始”申请，均由系统自动办理通过。一经通过无法修改，需谨慎填报。

（六）债权申报与登记

《合伙企业法》第八十八条规定：清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

（七）执行清算事务

清算人需根据基金合同以及《合伙企业法》第八十七条规定履行清算义务，包括但不限于以下内容：

1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、处理与清算有关的合伙企业未了结事务；3、清缴所欠税款；4、清理债权、债务；5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；6、代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算人制定的清算方案主要包括以下内容：

1、基金清算事由；2、清算人或清算组的组成；3、清算人或清算组的职权；4、清算人或清算组会议的召开及议事机制；5、基金财产及其处置原则与安排；6、基金清算费用及支付安排；7、基金债务（如有）及其清偿安排；8、基金剩余财产的分配原则；9、合伙型基金注销安排。

基金清算方案通常需根据基金合同约定获得合伙人同意，若基金合同对此未作约定，则可依据《合伙企业法》第三十一条规定进行。

提示：

基金清算的分配方式包括现金分配和非现金分配，管理人需按照基金合同约定执行。

（八）编制清算报告

根据《合伙企