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原始股权转让协议书
合同编号：__________
转让方（以下简称甲方）：
法定代表人：
地址：
联系方式：
受让方（以下简称乙方）：
法定代表人：
地址：
联系方式：
一、前言
1.1协议背景
鉴于甲方作为[公司名称]（以下简称“目标公司”）的股东，合法持有目标公司的股权，且甲方有意转让其持有的部分股权，乙方有意受让该等股权，双方经友好协商，达成本原始股权转让协议。
1.2协议目的
本协议的目的在于明确甲乙双方在目标公司股权交易中的权利和义务，保证股权转让的顺利进行，保护双方的合法权益。
二、定义与解释
2.1定义条款
（1）“股权”指甲方在目标公司中持有的按照本协议转让的部分股权，包括与该股权相关的所有权益，如分红权、表决权等。
（2）“转让日”指本协议规定的股权交割完成之日。
（3）“目标公司”指[公司名称]，一家依据[公司注册地法律]注册成立的公司。
2.2解释规则
（1）本协议中的标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议的解释。
（2）本协议中使用的单数形式应包括复数形式，反之亦然，并且中性形式应包括男性和女性形式。
三、股权转让
3.1转让股权
甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。转让股权应无任何抵押、质押、查封或其他权利受限情况。
3.2转让价格
（1）经双方协商一致，转让股权的价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格的确定基于目标公司的资产状况、盈利能力、市场前景等多种因素综合考量。
（2）转让价格为固定价格，不因目标公司的任何后续变化（如资产增值、减值等）而调整，但本协议另有约定的除外。
3.3支付方式
（1）乙方应按照以下方式支付转让价款：在本协议生效后的[X]个工作日内，向甲方支付转让价款的[X]%作为定金；在股权交割完成后的[X]个工作日内，支付剩余的转让价款。
（2）支付方式为[具体付款方式]，如银行转账等。乙方应保证支付款项的来源合法合规。
四、股权交割
4.1交割时间
双方同意，股权交割应在本协议生效后的[X]个工作日内完成，但因不可抗力或审批等不可预见、不可避免的原因导致延迟的除外。
4.2交割条件
（1）甲方已取得目标公司其他股东关于本次股权转让的书面同意（如有需要）。
（2）目标公司已就本次股权转让完成必要的内部决策程序，如股东会决议等。
（3）乙方已按照本协议的规定支付了定金或全部转让价款。
（4）不存在任何可能影响本次股权转让的法律纠纷或诉讼。
4.3交割手续
（1）在交割日，甲方应向乙方交付与转让股权相关的所有文件和资料，包括但不限于目标公司的营业执照副本、公司章程、股东名册等。
（2）双方应共同向目标公司的登记机关办理股权变更登记手续，所需费用由[承担方]承担。
五、股东权利与义务
5.1转让方权利与义务
5.1.1权利
（1）有权按照本协议的规定收取转让价款。
（2）在股权交割完成前，有权继续行使作为目标公司股东的权利，但不得损害乙方的权益。
5.1.2义务
（1）按照本协议的规定履行股权交割义务，保证转让股权无任何权利瑕疵。
（2）对在目标公司任职期间知悉的商业秘密和公司机密予以必威体育官网网址，直至该等信息成为公开信息或不再具有商业价值。
（3）协助乙方办理与本次股权转让相关的手续，包括但不限于提供必要的文件和资料、配合进行工商变更登记等。
5.2受让方权利与义务
5.2.1权利
（1）在股权交割完成后，有权按照本协议的规定享有目标公司股东的权利，包括但不限于分红权、表决权等。
（2）有权要求甲方按照本协议的规定履行义务。
5.2.2义务
（1）按照本协议的规定按时支付转让价款。
（2）在股权交割完成后，按照法律法规和目标公司章程的规定履行股东义务。
（3）对在交易过程中知悉的甲方的商业秘密和目标公司的机密予以必威体育官网网址，直至该等信息成为公开信息或不再具有商业价值。
六、公司治理
6.1股东会
（1）在股权交割完成后，乙方有权按照其持有的股权比例参加目标公司的股东会，并行使相应的表决权。
（2）股东会的召集、召开、表决等程序应按照目标公司章程的规定进行。任何一方不得无故干扰股东会的正常运作。
（3）对于重大事项（如公司合并、分立、增减注册资本、发行公司债券等），应按照法律法规和公司章程的规定进行决策，需经股东会特别决议通过的事项，应满足法定的表决权比例要求。
6.2董事会
（1）目标公司董事会的组成结构应符合公司章程的规定。在股权交割完成后，乙方有权按照其持有的股权比例推荐董事候选人进入目标公司董事会。
（2）董事会的决策应遵循法律法规和公司章程的规定，以维护公司和全体股东的利益为宗旨。董事应勤勉尽责，不得利用职权谋取私利。
（3）对于董事会审议的事项，应按照公司章程规定的表决程序进行表决，董事应按照自己的独立判断进行投票，不得受他人操纵。
6.3
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