投资银行学：第六章 公司并购与控制权市场.ppt

上市公司并购重组财务顾问业务证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，需依照《财务顾问管理办法》的规定向中国证监会提出申请并经核准。（一）财务顾问的资格条件1.证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（1）公司净资本符合中国证监会的规定；（2）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（3）建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；（4）公司财务会计信息真实、准确、完整；（5）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（6）财务顾问主办人不少于5人；（7）中国证监会规定的其他条件。上市公司并购重组财务顾问业务（一）财务顾问的资格条件2.证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（1）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；（2）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；（3）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（4）公司财务会计信息真实、准确、完整；（5）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前1年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（6）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（7）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；（8）中国证监会规定的其他条件。上市公司并购重组财务顾问业务（一）财务顾问的资格条件3.其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第（2）（3）（4）项及第（7）项的条件外，还应当具备下列条件：（1）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；（5）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；（6）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（8）中国证监会规定的其他条件。上市公司并购重组财务顾问业务（二）财务顾问的职责1）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；2）就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议；3）对委托人进行证券市场规范化运作的辅导；4）对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查；5）接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料；6）根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；7）中国证监会要求的其他事项。上市公司并购重组财务顾问业务（三）财务顾问的业务规程1.签订委托协议2.尽职调查3.规范辅导4.内部审核5.顾问专业意见的出具与相关承诺6.向中国证监会提交申请文件后的相关工作与规定7.财务顾问应当建立健全内部报告制度8.持续督导9.工作档案和工作底稿制度的建立上市公司并购重组财务顾问业务（四）财务顾问的监督管理与法律责任1.监管主体1）中国证监会对财务顾问实行资格许可管理。财务顾问及其有关人员应当配合中国证监会及其派出机构的检查工作，提交的材料应当真实、准确、完整，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关材料，或者提供不真实、不准确、不完整的材料。2）中国证券业协会：对财务顾问及财务顾问主办人进行自律管理。2.财务顾问及有关当事人1）财务顾问及有关财务主办人的法律义务。2）财务顾问的委托人的法律义务。3.持续信用管理4.证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施5.法律责任财务顾问不再符合《财务顾问管理办法》规定条件的，应当在5个工作日内向中国证监会报告并依法进行公告，由中国证监会责令改正。责令改正期满后，仍不符合本办法规定条件的，中国证监会撤销其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。第一节公司并购及其由来发展三、投资银行并购业务的历史发展1974年华尔街发生了当代的第一场敌意收购案——耐克尔国际公司收购费城ESB电池生产商，摩根·士丹利介入其中支持收购方耐克尔国际。该案例是投资银行在当代的第一笔敌意并购顾问业务。进入20世纪80年代，投资银行的并购业务量越来越大，营业利润越来越多，并购与反并购的各种专业性很强的方式方法和技能技巧发展起来