亿利集团股权激励方案.doc

亿利集团

管理层股权激励方案

（讨论稿）

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第一章 总则 2

1.1 股权激励方案的目的 2

1.2 股权激励方案实施原则 2

第二章 股权激励方案执行与管理机构 2

2.1 薪酬与考核委员会的设立 2

2.2 薪酬与考核委员会的职责 3

第三章 股权激励方案的内容 3

3.1 股权激励对象 3

3.2 奖励基金提取 4

3.3 奖励股份转换 5

3.4 个人奖励股份额度确定 5

3.5 风险抵押机制 6

第四章 持有股份的权利和义务 7

4.1 股份权利 7

4.2 股份义务 7

第五章 股份回购（需结合信托方案） 7

5.1 回购主体 7

5.2 回购条件 8

5.3 回购价格 8

5.4 回购资金来源 8

5.5 回购支付方式 9

5.6 股权变更手续 9

第六章 附则 9

总则

股权激励方案的目的

股权激励方案的目的

进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展；

进一步优化企业产权结构；

吸引和保留关键人才；

股权激励方案实施原则

股权激励方案遵循以下原则:

公开、公平、公正原则；

激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付；

存量不动，增量激励的原则，即在企业资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题；

第二章 股权激励方案执行与管理机构

薪酬与考核委员会的设立

在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构。

薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。

薪酬与考核委员会的职责

薪酬与考核委员会的主要工作

制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等；

同信托机构进行工作联系；

定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案；

第三章 股权激励方案的内容

股权激励对象

股权激励对象为公司高层管理人员，包括（详见附件１）：

集团公司１／２／３／４类人员；

事业集团２／３／４／５类人员；

分/子公司４／５两类人员；

兼任集团公司2类和事业集团2类的人员，股权激励方案按事业集团计算。

股权激励对象符合股权激励的标准

集团公司1/2类、事业集团2类人员中年薪制高管：只有管理指标和经济指标的考核符合绩效年薪的发放标准（参见《亿利集团高管薪酬考核管理办法》），才符合股权激励的标准；

其他人员：只有绩效指标的考核等级在C以上（参见《亿利集团绩效管理手册》），才符合股权激励的标准。

股权激励对象与考核载体、股权载体的关系

考核载体是股权激励方案提取奖励基金的来源；

股权载体是股权激励方案赋予奖励股份的来源。

股权激励对象分类

考核载体

股权载体

集团公司

集团公司

集团公司

基础事业集团

本部

事业集团

集团公司

分公司

事业集团

集团公司

子公司

子公司

子公司

化工事业集团

本部

事业集团

股份公司

分公司

事业集团

股份公司

子公司

子公司

子公司

中蒙药事业集团

本部

事业集团

股份公司

分公司

事业集团

股份公司

子公司

子公司

子公司

奖励基金提取

提取指标确定

本方案奖励基金的提取以考核载体净资产增长率为指标，在考核载体净资产增值额中提取奖励基金。

净资产增长率计算公式

以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。

超额累进提取标准

参照财政部2003年制定的《国有资本保值增值标准值》，确定奖励基金提取的底线标准为3%，即当年的净资产增长率在3%或3%以下时，不予提取奖励基金；

在此基础上，分别以净资产增长率6%、10%、20%、20%以上设置四档；

根据国家有关规定，股份奖励基金不宜超过净资产增值部分的35%，因此以35%做为提取比率的上限，设置10%、20%、30%和35%四个提取档次；

具体提取办法如下：

净资产增长率在3%及3%以下的增值部分，不予提取；

净资产增长率在3%（不含3%）至6%（含6%）之间的增值部分，按10%提取；

净资产增长率在6%（不含6%）至10%（含10%）之间的增值部分，按20%提取；

净资产增长率在10%（不含10%）至20%（含20%）之间的增值部分，按30%提取；

净资产增长率在20%（不含20%）以上的增值部分，按35%提取；

表3-1

净资产增长率

３%及以下

３%—６%

６%—１0%

１0%—２0%

２0%以上

奖励基金提取比率

不提

10%

20%

30%

35%

表中