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某国内著名跨国集团公司合规管理及问责情况

一、**合规管理情况

**集团共有员工约20万人，其中10万是研发人员，总部做管理的人员约5-6万人。**集团内部分为三个体系，分别是财会体系、研发体系和法务体系。财会体系有十多个部门，包括资金部门、税务部门等。研发体系区分为不同的产品研发中心，以及在8-10个国家有相应的研究所。中国区分十多个地区部，省一级的叫代表处。

**集团合规与内控分别隶属两个不同的体系，合规隶属法务体系，内控隶属财会体系。

（一）**集团合规责任体系的构成

**集团建立了董事会领导下的首席合规官责任管理体系，首席合规官统一管理公司合规事项并向董事会汇报。首席合规官每季度开一次办公会议。同时，在各业务领域（一级组织）、全球各子公司设置合规官并成立合规组织，负责本领域的合规管理。一般由各一级组织的总裁办或质量运营部人员担任合规官。监事会负责对公司整体合规管理情况进行监督。

在首席合规官领导下，业务领域合规官（RCO）和全球各子公司国家合规官分别承担本领域和本国合规管理职能，与重大领域合规管理组织一道共同行使合规管理职责，构成**集团整体合规管理体系。

各业务领域合规官（RCO）、全球各子公司国家合规官和重大领域合规管理组织均对首席合规官负责。

各业务领域总裁是基于业务的合规风险管理第一责任人。各业务领域合规官（RCO）负责管理全集团30多个一级组织，对业务总裁负责，同时对首席合规管负责。

重大领域合规管理组织主要负责识别专门合规风险，并提出解决方案。重大合规领域包括商业贿赂，贸易合规，网络安全等。目前共有6个专门的组织（CRO）负责重大合规领域合规管理，共出台了18个领域风险指引，并每年更新。

区域合规管理组织负责当地合规风险管理。区域合规组织下设国家合规官和子公司合规小组。国家合规官负责每个国家的专职合规管理。目前**集团一共有140多个实体，分布在60多个国家。基于属地管理、一国一策原则，每个国家均设置一位国家合规官，既对本国公司CEO负责，也对首席合规官负责。国家合规官下设子公司合规小组虚拟组织，成员来自子公司业务部门。比如，德国有多个子公司，而在整个德国**集团只配备一名国家合规官。

**集团目前共有合规管理人员1400余人，其中，业务领域兼职的合规管理人员达到了1000余人。

**集团合规责任体系的构成如下图所示：

图1：**集团合规责任体系的构成

（二）**集团合规管理的目标、原则和逻辑

2015年以来，**集团用了5-6年的时间基于原来的合规管理经验重构了整个合规管理体系。

1、目标：合规遵从。

2、原则：基于风险、业务场景和国别的合规管理。

3、管理逻辑：合规即业务，合规通过业务实现。一是围绕业务的合规组织运作；二是合规落入业务活动，对员工行为进行管理，基于以往案例，总结出诚实守信、公平竞争、契约精神和守法意识四方面最基础的要求；三是加强重大风险的管理，并在业务中落地。

（三）**集团合规管理长效机制

**集团合规管理长效机制包括四个方面：管理机制、责任体系、专业能力（包括队伍自身能力和公司整体能力）和合规场（文化）建设。

其中，责任体系的建立将合规管理责任融入所有业务和人员管理中，对业务领域合规官的年度考核设置5%的合规考核分值。若出现重大合规风险事件，实行倒扣分制。

（四）**集团合规风险管理方法论

**集团合规风险管理方法论是一个从风险识别开始，到目标设定、制定规则/方案、落地执行、反馈检查、持续改进，再到风险识别的循环管理过程，可以用下图表示：

图2：**集团合规风险管理方法论

（五）**集团的外规内化管理

**集团的外规内化共有四个步骤，分别为外规解读、基调/制定政策、场景细化和明确管控规则、融入业务落地实施。

外规解读方面，由法务、合规、和业务三个部门共同进行，缺一不可，将外部合规要求转化为内部的合规措施。基调/政策制定方面，从集团层面制定相关政策，例如《反商业贿赂政策》等。场景细化和明确管控规则方面，例如《反商业贿赂政策》细化明确了150个场景，但并不适用所有的业务领域。融入业务落地实施方面，根据不同业务场景使合规触达最小业务单元，例如适当选取《反商业贿赂政策》的150个场景并融入具体业务流程之中。又例如，德国有销售和研发等四个平台，在遵循外部合规要求方面是一致的，比如面对消费者的业务执行该类业务通用的合规要求，再结合不同平台自身个性的需要，制定内部合规要求。

（六）**集团员工行为管理相关制度及规定

一是集团制定了《员工商业行为准则（BCG》），主要对应经济违规。BCG规定了工作时间以内和工作时间以外员工应遵守的行为准则。如属于经济违规，则由道德委员会根据BCG问责。二是集团建立了《员工行为管理细则指引》（目前已更新至2.0版本），要求员工应知应会，同样规定了工作时间以内的和工作时