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股权担保合同

一、担保范围

1、乙方代甲方清偿的主合同项下的债务(包括但不限于债务本息(含利息、罚息)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用)；

2、乙方依据《托付担保合同》对甲方享有的债权(包括但不限于担保费、利息、违约金、损害赔偿金、代偿资金占用费以及实现债权的费用)；

3、乙方因行使追偿权及质权而支出的相关费用(包括但不限于诉讼或仲裁费、财产或证据保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、调查取证费等)，以及质物保管费用。

上述担保范围内乙方享有的各项债权或权益统称为乙方债权。

二、质押股权

1、甲方自愿将其合法拥有的公司%股权(以下简称质押股权)及其派生权益全部质押给乙方，作为乙方为甲方供应担保的反担保，以确保乙方债权的实现。

2、派生权益指质押股权项下应得红利及其它收益，必需解入乙方指定账户，作为乙方债权实现的担保。

3、质押股权对应出资额为人民币元。

三、甲方承诺

甲方就以下事项向乙方进展承诺：

1、甲方用于质押的股权为甲方合法持有，并对质押股权拥有完整的全部权和处分权；

2、甲方用于质押的股权不存在法律法规或公司章程制止转让或设立担保的情形；

3、甲方已完成质押股权所对应的全部出资，且不存在出资瑕疵；

4、甲方未在质押股权上为任何第三方设立任何形式的担保；

5、甲方向乙方披露的公司财务状况真实可信，就质押股权所供应的一切文件、陈述均是真实、完整的；

6、未得到乙方书面同意，甲方不对质押股权进展任何形式处分(包括但不限于全部或局部转让、另行出质或设立其他担保)；

7、对本合同的签订以及股权质押事项，按法律法规或公司章程规定需办理相关审批手续的，甲方已通过相关审批(供应股东会或股东大会同意股权质押的书面决议)。

四、质押登记

1、甲方应自本合同签订之日起三个工作日内向工商部门或证券登记结算机构办理完毕股权质押登记，并将质押登记文件原件交乙方保管。

2、甲方应自本合同签订之日起三个工作日内将该股权质押事项记载于公司股东名册，并向乙方供应相关证明(加盖公司公章)。

五、质权实现条件

消失以下情形之一时，乙方有权要求行使质权：

1、乙方代甲方清偿主合同项下债务后，甲方未在乙方指定时间内向乙方偿付因代偿而支付的全部费用；

2、乙方依据《托付担保合同》而享有的相关权利未能按合同商定实现；

3、甲方违反承诺或承诺内容不实；

4、甲方消失歇业、解散、被撤销、被撤消营业执照、被宣告破产以及其他严峻影响或者可能严峻影响其偿债力量的情形；

5、非因乙方缘由，质押股权价值降低，甲方未按乙方要求供应其他担保；

6、未经乙方书面同意，甲方欲对质押股权进展全部或局部转让、再行出质、设立其他担保或进展任何其他形式处分；

7、非因乙方缘由，消失其他可能影响乙方质权实现的情形，甲方不愿或不能供应新的担保。

六、质权实现方式

乙方可以选择以下方式的一种或几种以实现质权：

1、与甲方协议，以质押股权折价受偿。

2、乙方自行或托付第三方将质押股权予以拍卖、变卖，并就拍卖、变卖所得价款优先受偿。拍卖、变卖应当参照市场价，甲乙双方对质押股权价值无法达成全都的，应当共同托付有资质的评估机构进展评估。对评估机构的选择无法达成全都的，乙方有权自行选择有资质的评估机构进展评估，甲方对此予以认可。

3、直接恳求人民法院拍卖、变卖质押股权，并就拍卖、变卖所得价款优先受偿。若质权实现发生在乙方为甲方代偿前，质权实现所得价款应当提存，连续担保乙方债权的实现。

七、清偿挨次

甲乙双方全都同意，质权实现所得价款，按以下挨次清偿：

1、乙方实现债权及质权的费用(包括但不限于诉讼或仲裁费、财产或证据保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、调查取证费等)；

2、代偿资金占用费(以乙方代偿金额为基数，自乙方指定的甲方归还代偿资金期限届满次日起，按每日万分之三计算)；

3、乙方依《托付担保合同》而享有的债权(包括但不限于担保费、利息、违约金、损害赔偿金)；

4、乙方因代甲方清偿主合同项下债务而向债权人支付的全部款项。质权实现所得价款在乙方债权全部受偿后仍有剩余的，剩余局部退还甲方。质权实现所得价款缺乏以实现乙方全部债权的，缺乏局部连续向甲