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关于对福建冠福现代家用的

重组问询函

中小板重组问询函（不需行政）【2015】第29号

福建冠福现代家用董事会：

行了形式，请从以下方面予以完善：

权并募集配套。同公司披露了修订后的《及支付

现金资产并募集配套暨关联报告书》，你公司的实际控

制人林福椿、林文昌、（以下简称“林氏”）承

诺在资产重组实施完毕后三个年度内你公司经审计合并报表净

利润扣除能特科技实现的净利润和能特科技因该次评估增值形

成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润将不会出现下列任

一情形：（1）前两年任意一年净利润低于500万元；（2）第三

年净利润低于1,000万元；（3）三年合计净利润低于

3,000万元。如出现上述任一情形，林氏承诺在相应年度审计报

告出具之日起10日内以自有现金向公司补足上述承诺利润和实际完

成利润之间的差额部分。请补充说明公司实施本次后，林氏

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是否上述承诺及其他承诺，以及是否关于承诺履

行的相关规定，说明本次实施是否存在并充分提示风险。

2、《报告书》披露，本次对手方福建同孚实业（以

下简称“同孚实业”）在协议签署并生效后一个月内向冠福支付

总价的10%，协议签署并生效后六个月内且标的公司完成股权结

构工商变更登记后支付总价的40%，标的资产交割后12个月内

支付剩余款项。请补充披露以下内容：

（1）价款支付进度安排的合理性，并说明是否符合《上市

公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第三条的规

定。

（2）同孚实业的履约能力和保障措施、你公司对收取价款

所采取的保障措施，并充分提示本次价款收取方面存在的风险。

3、《报告书》披露，你公司与本次标的之间存在部分经营性

往来款未清理完毕，本次可能导致你公司被关联方占

用，请补充披露你公司解决占用的具体措施和时间安排。

4、《报告书》披露，你公司将部分和担保责任划转至标的资

产，上述划转尚未取得全部债权人或担保权人的同意。请披露划转至

标的资产的和担保责任中尚未取得债权人和担保人同意的

及担保的金额与比例，并

充分提示相关风险。

5、《报告书》披露，你公司只采取了资产基础法对标的资产进行

评估，请补充说明评估方法选取的依据与合理性，并说明是否符合《重

组办法》第二十条的规定。

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请你公司就上述问题做出说明，请财务顾问对上述事项进行

核查明确意见，请你公司在12月23日前将有关材料报送

并对外披露。

特此函告