5_2023年综合阶段模拟测试题（试卷二）——双峰电子（2）.docx

资料二

为抓住发展机遇筹集资金，扩大企业生产规模，2023年初双峰电子启动在上海证券交易所主板上市计划，2020年至2022年经审计的合并财务报表中的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

资产负债表

2022年12月31日

2021年12月31日

2020年12月31日

无形资产

2000

2200

2400

专利权

600

700

800

土地使用权

1400

1500

1600

股本

4000

4000

3000

未分配利润

5000

4000

3000

股东权益合计

10000

9000

7000

单位：人民币万元

利润表

2022年

2021年

2020年

营业收入

15000

12000

8000

扣除非经常性损益前归属于母公司股东(或所有者)的净利润

3800

2000

2300

扣除非经常性损益后归属于母公司股东(或所有者)的净利润

3000

3000

1000

单位：人民币万元

现金流量表

2022年

2021年

2020年

经营活动产生的现金流量净额

2600

2600

-200

要求：

4.根据资料二，逐项分析双峰电子2020年至2022年主要财务数据是否符合主板上市要求，简要说明理由。

【答案】

(1)净利润符合规定。

理由：根据规定，在主板上市的公司首次公开发行股票，要求“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”。在本题中，双峰电子2020年至2022年归属于母公司股东(或所有者)的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)均为正数且合计为6000万元。 (2)经营活动产生的现金流量净额不符合规定，但营业收入符合规定。

理由：根据规定，在主板上市的公司首次公开发行股票，要求“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”。在本题中，双峰电子2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额合计为5000万元不满足法定条件，但双峰电子2020年至2022年营业收入合计为3.5亿元满足法定条件。 (3)发行前股本总额符合规定。

理由：根据规定，在主板上市的公司首次公开发行股票，要求“发行前股本总额不少于人民币3000万元”。在本题中，双峰电子2022年末股本为4000万元。

(4)无形资产占比符合规定。

理由：根据规定，在主板上市的公司首次公开发行股票，要求“最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%”。在本题中，双峰电子2022年末专利权类无形资产占净资产比例为6%(600/10000)，低于20%。 (5)最近一期期末不存在未弥补亏损符合规定。

理由：根据规定，在主板上市的公司首次公开发行股票，要求“最近一期期末不存在未弥补亏损”。在本题中，双峰电子2022年末未分配利润为5000万元，不存在未弥补亏损。

资料二(续)

双峰电子聘请三中一华证券公司对其进行上市辅导。该证券公司完成尽职调查后，发现以下事项： (1)双峰电子原实际控制人为前任董事长张二峰。2020年11月，张二峰将其持有的全部股份转让给其弟张三峰。此次股份转让后，双峰电子实际控制人变更为张三峰。

(2)某企业认为双峰电子的双峰商标与其商标高度雷同，因此向人民法院提起诉讼，目前案件正在一审中。

(3)双峰电子与某供应商之间构成关联方，双方发生了重大关联交易，但未能在财务会计报告中披露该等关联关系及关联交易。

(4)经调查，2020年11月的张二峰与张三峰的股份转让系为张三峰为其兄长张二峰进行股份代持，目前双方就股权归属进行民事诉讼。

(5)双峰电子某副总经理之前在其他上市公司任职，于2022年5月受到证券交易所公开谴责。

2022年10月该副总经理入职双峰电子。

(6)2020年初双峰电子核心技术团队遭遇竞争对手高薪抢人，造成核心技术人员大量流失。

双峰电子董事会对公司是否符合科创板定位，应选择主板上市还是科创板上市组织会议展开讨论。要求：

5.根据资料二，逐项判断三中一华证券公司在对双峰电子尽职调查中发现的事项是否分别符合主板、科创板首次公开发行股票并上市的条件，简要说明理由。简要分析双峰电子是否符合科创板定位。

【答案】

(1)发行条件判断

事项(1)