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上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作

目录

第一章总则3

第二章股东大会、董事会和监事会4

第一节股东大会4

第二节董事会11

第三节监事会15

第三章董事、监事和高级管理人员16

第一节总体要求16

第二节董事、监事和高级管理人员任职管理18

第三节董事、监事和高级管理人员行为规22

第四节董事长行为规26

第五节独立董事任联管理及行为规27

第四章控股股东和实际控制人36

第一节总体要求36

第二节独立性38

第三节控股股东和实际控制人行为规41

第五章内部控制44

第六章重点规事项50

第一节提供财务资助50

第二节提供担保52

第三节募集资金管理55

第四节承诺及承诺履行67

第五节利润分配和资本公积金转增股本70

第六节员工持股计划76

第七章投资者关系管理81

第一节总体要求81

第二节投资者关系管理的形式和要求83

第三节投资者说明会84

第四节上市公司接受调研85

第五节上证e互动平台88

第八章社会责任89

第九章附则94

董事声明及承诺书96

监事声明及承诺书105

高级管理人员声明及承诺书114

独立董事候选人声明123

独立董事提名人声明127

上市公司独立董事履历表131

第一章总则

1.1为规主板上市公司运作，提升上市公司治理水平，保

护投资者合法权益，推动提高上市公司质量，促进资本市场健康

稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券交

易所管理办法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门

规章、规性文件（以下统称法律法规）和《上海证券所交易所

股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），制定本指引。

1.2上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存

托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大

资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主

体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上

市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，

应当遵守法律法规、本指引和本所其他规定，诚实守信，自觉接

受本所自律监管，并承担相应法律责任。

1.3上市公司应当根据法律法规、本指引、本所其他规定及

公司章程，建立有效的公司治理结构，完善股东大会、董事会、

监事会议事规则，规董事、监事和高级管理人员的任职管理及

履职行为，完善内部控制制度，履行信息披露义务，积极承担社

会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%

以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托

股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，

召集人应当将其提交股东大会审议，在规定时间内发出股东大

会补充通知。

2.1.5除临时提案外，上市公司发出股东大会通知后不得修

改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得

实质性修改提案，应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。

股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的

补充、更正是否构成提案实质性修