现代公司的机构设置.pptVIP

2、一元结构和两元结构公司不要求设立监事会的公司，通常称为一元结构；要求设立监事会的公司，称为二元结构。在欧美许多国家的公司法中，对于股份有限公司是否要设监事会的问题有着不同的规定。一元结构英美的公司属于一元结构。在采取一元结构的公司中，公司的权力集中于董事会。依据美国的公司法，非上市公司的管理中心在董事会，董事会也可以将权力授予以总裁为代表的公司的管理者，而股东的实际权力十分有限。对于上市公司来说，公司的管理事务交由总裁或首席执行官负责，董事会则退到幕后，出现了“经理阶层权力中心主义”。二元结构在大陆法系中，一般要求设立监事会。如法国公司法中，公司可以采取一元结构，也可以采取二元结构；采取二元结构的公司，监事会的成员全部由股东大会选举产生。德国的公司法规定必须设立监事会．而且其成员一半以上由股东大会选举产生，另一部分由职工推选，但监事会主席必须由股东选举的监事担任，并可以有两票的投票权。在采取二元结构的公司中，监事会都有较高的地位，公司的监事会虽然不直接管理公司业务，通常情况下也不得代表公司，但它有权任命董事会成员，有权监督董事会的管理工作，有权决定董事会成员的报酬，有权决定公司的重大决策，有权在公司章程授权范围内批准公司活动，而且在公司董事会不能召集股东大会时，有权召集股东大会等等。单击此处可添加副标题美国人看到德国公司的治理结构时，最令他们惊讶的是工人在公司治理中的重要作用。德国的共决制，是美国从未经历过，也是无法效仿的。德国有一种双层体制，即管理委员会和监督委员会。（玛丽.奥沙利文美国宾夕法尼亚大学教授）监督委员会负责监控，管理委员会负责重大决策，并在管理委员会主席领导下负责经营战略。这是一个有这两个部分的体系，每个部分都有着明确的责任。这里面有这样一个特色，在监督委员会内有工会成员，这样他们就能代表员工的利益。这就是德国的共决机制。（赫尔曼.西蒙德国管理学家）单击此处添加大标题内容一元结构与二元结构的图示3、我国监事会制度的特点与评价大陆法系的二元制是垂直式的结构，即公司的董事会是监事会的派生机构并对监事会负责，董事会在很大程度上受到监事会的制约。而我国采取的是平行的二元制模式，董事会和监事会均由股东大会选举产生，在法律地位上是平等的，董事会仅对股东大会负最终责任，而无需对监事会负责；与此相对应的是，监事会只有监督权，而无决策权。我国公司的机构设置是特殊的二元结构首先，股东大会不可能经常举行股东会议对董事会进行跟踪式的监督，股东大会对董事会的控制实际上是很弱的。其次，董事会既不是监事会的派出机构，也无需对它负责，因此监事会不能很好地发挥其监督职能。最后，由于我国上市公司股权高度集中，因此监事的选举结果完全受大股东左右。但由于国有产权主体缺位，董事会、经理人可以通过操纵股东大会从而决定了股东监事的选任权，使选出的监事只能听命于董事会和经理人。因此，不论从理论上还是从实践上，监事会都未能很好地发挥其监督职能。（2）对我国平行式二元结构的评价从公司组织机构谈公司治理结构的完善我国当前公司治理结构的弊端和不足股东大会未能有效运作我国股东会运作不规范的原因主要有：股权过分集中，国有股“一股独大”。我国的国有企业公司改造过程中，一般强调甚至片面强调国有股的绝对的控股地位，以致于股权结构过于单一，股权过分集中在大股东手里。2、董事会不能有效运作董事会的构成不合理在当前我国公司中，多数董事来源于企业内部，这就无法避免公司控制权过分向“内部人”倾斜，公司董事会实际操纵在“内部人”手中的现象。董事会成员的产生程序缺陷我国许多公司董事的任命与解聘直接源于上级命令，即董事会成员均是由国家股或国有法人股的授权单位委派来的。3、监事会职能未能有效执行从监事会的组成人员来看，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。但是从职工中选出的代表监事与公司的决策者、经营者之间存在着一种上下级关系，这使得这些监事可能无法也不敢大胆地行使监督权力。01从监事会所享有的权利看，《公司法》对监事会的主要职权缺乏可操作性。同时，当监事会行使职权时受到了董事或经理的阻挠干扰，《公司法》中没有规定如何维权，这都使得监事会行使职权时困难重重。01（二）关于改善公司治理结构的几点建议善国有公司制企业领导人员任用制度积极探索适应现代企业制度要求的选人用人新机制，把组织考核推荐和引入市场机制、公开向社会招聘结合起来，建立起市场选择为主，政府任免为辅的新的国有企业领导人员任用制度。改变过去单纯以政府任命为主的制度，才能提高企业经营者素质，增强企业的市场竞争能力，有效防止腐败行为，真正实现政企分开的现代企业制度。合理分散股权，促进股权主体多元化要使我国公司制企业通过股