股权转让及代持协议（含防股权被转卖及执行全套模板）.docx

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2035股权转让及代持协议全套资料

目录TOC\o1-1\h\u

2658股权转让及代持协议 2

3613借条 8

2780股权质押合同 9

28603授权委托书 11

22144股权转让合同 13

11770股东会决议 15

股权转让及代持协议

?

甲方（转让方）：______________________

身份证号：______________________

?

乙方（受让方）：______________________

身份证号：______________________

?

?

鉴于：

????????????????（以下简称“目标公司”）系一家依照中华人民共和国法律依法设立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币（以下币种同）人民币????万元整，法定代表人：????。目标公司资料见附件1：公司营业执照复印件。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，本着互利互惠的原则，双方就目标公司股权转让及代持事宜达成如下协议，以资信守：

第一条???标的股权转让

甲、乙双方一致确认，甲方将其持有的目标公司????%的股权（相当于注册资本人民币????万元），以转让价款人民币（大写）????????（￥????元）转让给乙方，乙方同意按此价格受让标的股权，并委托甲方代其持有。

甲方转让给乙方的标的股权包括该标的股权项下所有股东权益，包括但不限于依附于该标的股权所有现时和潜在的权益。

乙方受让甲方股权并委托甲方为其代持的标的股权在本协议签署后，未来根据公司发展及融资情况享受与其他股东同等权益（包括同比稀释、增发、配股等，同时根据未来变化的股权比例享有相关股东权益）。

本协议生效后，目标公司的实际股权结构及代持情况如下：

序号

股东姓名

认缴出资

持股比例

备注

1

2

3

本协议签订之日起????日内，乙方向甲方指定账户支付标的股权的转让价款人民币（大写）????????（￥????元）；甲方所代持之标的股权经乙方书面同意转让、回购等方式退出。

甲方指定银行账户：

指定收款账号：????????

开户行：????????

户名：????????

甲方收到乙方汇入的股权转让款后3日内，向乙方出具股权转让价款收据。

第二条???标的股权代持

1、乙方委托甲方作为其受让的目标公司????%股权（相当于注册资本????万元）的名义持有人，代为行使相应股东权利；甲方同意接受乙方委托，代为行使相应股东权利。乙方作为标的股权实际所有者，对目标公司实际行使股东权利并有权获得相应的投资收益。

2、若甲方同时持有除标的股权之外目标公司其他股权的，则乙方可主张之代持股权应及于甲方所持有目标公司股权的全部或任一部分，甲方不得抗辩其所持股权并非标的股权。

3、乙方委托甲方代为行使的权利包括：由甲方以自己的名义在目标公司股东名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。

4、代持期限自双方于本协议签字/盖章之日起至乙方收回委托并将上述标的股权工商变更登记至乙方名下或甲方根据乙方指示将代持股权转让给乙方指定之第三方并完成工商变更登记手续之日止。

5、股权代持期间，标的公司进行未分配利润/盈余公积、资本公积转增股本、增资扩股，且乙方未书面放弃该等权利的，则转增、新增股权亦属于乙方所有，但仍登记在甲方名下，由甲方依照本协议的约定代为持有。

6、股权代持期间，如果甲方代乙方收取标的股权产生的收益（包括但不限于股息、红利等），则甲方应当在收到该等收益后3个工作日内，采用银行转账方式将其转交给乙方。

7、甲方受乙方之委托代持股权期间，不收取任何报酬。

8、代持期间，乙方承诺不变更代理人，并同意在不违背乙方意愿的前提下与甲方成为一致行动人。

第三条???标的股权转让

1、股权代持期间，若甲方转让其所持目标公司全部或部分股权且目标公司估值不低于“????年????月公司投后估值”的，乙方享有按同样交易条款优于甲方出售标的股权的权利；甲方应促使该等优先出售权利的行使。如果乙方不同意该等出售，则甲方不得单独向第三方转让股权，除非事先经乙方书面同意。

2、若甲方为乙方代收股权转让价款的，甲方应在收到受让方支付的股权转让款后3个工作日内将股权转让款付给乙方；若到期未能支付相应款项的，则每逾期一日，向乙方支付应付未付款项的????%作为逾期付款违约金。

第四条??利润分配

1、乙方占有?????%股份，并按照????%的比例分享利润。

2、分红的时间：按?????????（月/季度/年）分红，分红分别于????????