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2023年-2024年高级会计师之高级会计实务全真模

拟考试试卷A卷含答案

大题（共10题）

一、甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司，该公司在致力于内

涵式发展的同时，也高度重视企业并购以实现跨越式发展，以下是该公司近年

来的一些并购资料。(1)2011年9月30日，甲公司与其母公司乙集团签订协

议，以100000万元购入乙集团下属全资子公司A公司50%的有表决权股份。收

购完成后，A公司董事会进行重组。7名董事中4名由甲公司委派，A公司所有

生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过，9月30日，A公司

的净资产账面价值为160000万元，可辨认净资产公允价值为180000万元。10

月1日，甲公司向乙集团支付了100000万元。10月31日，甲公司办理完毕股

权转让手续并拥有实质控制权。A公司当日的净资产账面价值为170000万元，

可辨认净资产公允价值为190000万元，此外，甲公司为本次收购发生审计、法

律服务、咨询等费用1000万元。(2)2011年6月30.日，甲公司决定进军银行

业。其战略目的是依托油气主业，进行产融结合，实现更好发展。2011年11

月1日，甲公司签订协议以160000万元的对价购入与其无关联关系的B银行

90%的有表决权股份，2011年11月30日，甲公司支付价款并取得实质控制

权，B银行当日净资产账面价值为180000万元，可辨认净资产公允价值为

190000万元，并购完成后，甲公司对B银行进行了一系列整合：①要求B银行

将服务重点转向与石油业务链相关的业务，支持油气主业发展；②要求B银行

对其业务进行调整、优化，使经营效率更高、运行效果更好；③要求B银行更

加重视风险管理，按照银监会有关要求完善制度、规范运作；④要求B银行按

照发展目标和业务变化，调整其部门设置和人事安排，以与甲公司有关机构设

置相协同；⑤要求B银行努力吸收甲公司长期所形成的良好企业文化，以此来

促进银行管理，以上整合收到了很好的效果。(3)2012年上半年，欧债危机继

续蔓延扩大，世界经济复苏乏力，我国经济也面临较大的下行压力，受此影

响，我国成品油销量增速放缓，C公司是一家与甲公司无关联关系的成品油销

售公司，拥有较好的营销网络，但受市场形势影响上半年经营业绩不佳，经多

次协商，甲公司于2012年6月30日以12000万元取得了C公司70%的有表决

权股份，能够实施控制。C公司当日可辨认净资产公允价值为15000万元。8月

31日，甲公司又以4000万元取得了C公司20%的有表决权股份。C公司自6月

30日始持续计算的可辨认净资产公允价值为18000万元。假定不考虑其他因

素。要求：

【答案】甲公司购人A公司股份属于企业合并。理由：收购完成后，甲公司在

A公司董事会中拥有半数以上董事，A公司所有生产经营和财务管理重大决策须

由半数以上董事表决通过，甲公司拥有实质控制权。该收购属于同一控制下的

企业合并。理由：甲公司及A公司在合并前后均受乙集团最终控制。合并日为

10月31日。

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