解读学习新公司法企业员工培训.pptx

新《中华人民共和国公司法》

解读学习

主讲人：XXX

时间：xx年ⅹx月

★2023年12月29日

★十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。

★修订后的公司法共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任，附则。

★修订后的公司法明确，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

目录

CONTENTS

修订《公司法》的背景意义

第一部分

PARTONE

新《公司法》修订内容解读

第二部分

PARTTWO

一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度

四、规定公司（含股份公司）可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权

十四、明确规定公司可以对未足额出资的股东除权（失权制度）

十五、明确规定股东可以要求查阅会计凭证

十六、明确了股东优先购买权“同等条件”的因素

三十六、规定债券持有人会议和债券托管制度

三十八、新增公司简易合并规定

三十七、资本公积金可以用于弥补亏损

新《公司法》的重大变化

第三部分

PARTTHREE

修订《公司法》有哪些亮点

第四部分

PARTFOUR

一是完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。

二是在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。

三是规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。

四是允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股。

五是允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。

六是规定简易减资制度，允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

七是增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。

一是允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。

二是简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。

三是为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

四是对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序作了规定。

加强股东权利保护

强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任

一是新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。

二是充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力。

三是扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。

四是放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。

五是完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。

六是增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。

如何实施修订好后的《公司法》

第五部分

PARTFIVE

新《中华人民共和国公司法》

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