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社交电商模式合规解决方案的思考--第1页

2020年对于社交电商来说，应该是一个合规年。2020年初，新型冠状病毒疫情对国内的线

下经济造成巨大影响的同时，基于人与人之间的信任关系而建立起来的社交电商却取得了飞

速的发展。在这过程中，有不法分子打着社交电商的旗号做着传销的事情，引起各地执法部

门的关注，导致不少企业被查处；也有部分以卖货为主的社交电商企业，在模式设计上或宣

传上的某些不规范，导致被执法部门调查，影响了正常的经营。

笔者根据当前的执法环境，结合近年来的办案经验，就社交电商模式合规解决方案的思考予

以分享。

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社交电商模式最容易被调查和处罚的原因

目前社交电商因模式原因被查处的，主要是涉及传销的问题。今年以来，已经有多家

知名社交电商企业被调查。

根据《禁止传销条例》第七条的规定下“列行为，属于传销行为：

（一）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展

的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬（包括物质奖励和其他

经济利益，下同），牟取非法利益的；

（二）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等

方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人员加入的资格，牟取非法利益的；

（三）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上

下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的。”即“拉人头”、

“收取人头费”、“团队计酬”的行为，就是传销行为，根据不同的违法程度，会被追究刑事或

行政责任。

目前多数社交电商企业，面临的主要问题是团队计酬问题。因为社交电商平台用户

的迅速发展，主要靠的是旧用户分享以裂变出新的用户。由于新用户的迅速增加，多数社商

电商平台会建立通过旧用户管理、培训新用户并给予旧用户一定费用的制度，在这个点上如

稍有不慎就会引来监管部门的涉传调查。

2

模式设计上的合规方案

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《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》是各种法律法规文

件中，对层级问题规定得最清楚的。即平台也算一级，三个层级就属传销，用行业内的说法，

间推有佣（有间接推荐关系的仍可获得收益）即属传销。

我们必须理解清楚，为什么包括平台在内三个层级就是传销，禁止传销制度要解决的

是什么问题。由于直接推荐人是为平台与消费者之间起到了居间服务，直接推荐人获得相应

的服务费，这是完全合法的，而间接推荐是根本没有接触到消费者，其如果没有其他的劳动

付出，他就是不劳而获，收入就会被认定为非法收入。

针对这一问题，我们的合规方案是，根据社交电商平台给旧用户设置的各种任务，通

过合同的形式呈现出来。据我对多数社交电商平台的了解，旧用户是需要为新用户介绍平台

系统软件的使用方法，需要建立微信群，指导新用户如何使用微信群、微信朋友圈等工作吸

引新用户的营销方法等等。如果社交电商平台跟用户签订相关协议，向用户采购这类服务，

再向他们支付相应的费用，那就是合法收入了。同时，为了避免被执法单位认定为虚构合同

关系而达到规避团队计酬的目的，社交电商平台还需要通过系统留痕等形式，记录旧用户履

行合同约定的服务义务的证据，以达到即使被调查，也不会被认定为构成传销的目的。

3

宣传文案上的合规方案

由于近几年来，多数社交电商从业者对于社交电商模式的交流介绍，已经形成了一套

行业特色的词汇，而这些词汇从文字上理解，虽然浅显易懂，但很容易让人将其与团队计酬、

不劳而获挂勾，例如：“管道收入”、躺赚“”