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重组协议(示范协议)

Restructuringagreement(2)

(协议范本)

姓名：____________________

单位：____________________

日期：____________________

编号：YW-HT-007317

协议书|AGREEMENT

并购重组合同

重组协议(示范协议)

说明：以下协议书内容主要作用是：经过平等协商达成一致意思后订立的协

议,规定了相互之间的必须履行的义务和应当享有的权利，可用于电子存档或

打印使用（使用时请看清是否适合您使用）。

甲方：_________________________

企业法人营业执照号码：_________

注册地址：_____________________

乙方：_________________________

企业法人营业执照号码：_________

注册地址：_____________________

鉴于：

1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境

外上市外资股”（以下简称“H股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港

联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ADS”）形式在美国纽约证券交易所

（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。

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并购重组合同

2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企

业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作

为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲

方将继续为乙方的控股股东。

4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规

定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

据此，双方立约如下：

1．定义

1．1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：

a．甲方指_________________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，

“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另

有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务

c．会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制

的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____

月____日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年

_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表（连同有关附注）；

乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表（连同有关附注）

d．注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承

担的负债。

e．招股书指乙方就乙方公开发售H股和ADS而刊登的招股说明书。

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