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国资参与美股基石投资簿记投资以及非公开配售要点解析.docx

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国资参与美股基石投资簿记投资以及非公开配售要点解析

本文主要介绍美国证监会监管下美股上市融资的流程,美股基石投资、簿记投资以及非公开配售的主要异同点,国资参与美股基石投资、簿记投资以及非公开配售的要点以及相应建议,供读者参考。

前言

近年来,美股市场凭借成熟完备的上市体系以及灵活多样的融资方式,成功吸引众多中国企业的目光。根据wind统计数据显示,2024年全年共计79家中概股企业在美国纳斯达克或纽交所成功上市,累计募集资金总额达到38.7亿美元,在全球跨境上市领域颇为亮眼。这股赴美上市的热潮也为国有资本参与国际资本市场提供了新的机遇。美股市场汇聚了全球顶尖的科技和创新型企业,提供了优质的投资标的,而国资参与美股投资不仅能够分享优质企业的成长红利,还有助于提升国有资本的国际化水平和投资回报。然而,由于中美两国在法律制度、监管环境和市场规则等方面存在显著差异,国资参与美股投资面临诸多挑战。本文旨在系统介绍美国证监会监管下美股上市融资的流程以及国资参与美股基石投资、簿记投资以及非公开配售的要点,探讨其中的关键问题和应对策略,为国有资本安全、有效地参与美股资本市场投资提供借鉴参考。

一、美国证监会监管下美股上市融资的流程

美股上市是指发行人首次在纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所等美国证券市场公开发行股票的过程。美股上市的整个过程一般需要6个月至12个月的时间不等,在美国证券交易委员会(UnitedStatesSecuritiesandExchangeCommission,以下简称“SEC”)的监管下,美股上市融资通常包括发行人召开组织会议决定上市、向SEC秘密递交上市申请(如需)、向SEC公开提交注册声明、路演和簿记、SEC确认注册声明生效、确定发行定价和股票分配方案以及最终完成挂牌上市等步骤。(注:本部分主要讨论美国SEC监管下美股上市融资的流程,不包含交易所及中国境内的上市监管环节。)

美股上市融资过程中,为确保市场信息的公平性和透明度,SEC会严格监管发行人和承销商在正式披露文件之外与投资人开展不当沟通影响市场的行为,即“抢跑行为”(GunJumping),具体而言:一是在向SEC公开递交注册声明之前,除个别豁免情形外,不得进行任何可能被视为推销股票的行为;二是在公开递交注册声明、发行人IPO成为公开信息之后,方可开展市场推广活动,但这些活动必须严格基于已公开的披露文件内容;三是只有在注册声明被SEC批准生效后,方可与投资人确认订单,达成销售。如发行人和承销商存在“抢跑行为”,SEC持严格监管的态度,例如SEC可能要求推迟发行时间表,以降低相关“抢跑”信息对市场带来的影响。基于前述监管原则,美股上市融资一般需要经历三个主要阶段,即静默期、等待期和生效后阶段。每个阶段都有其特定的法律要求和操作规范,发行人必须严格遵守,以确保上市过程的顺利进行。(一)静默期(Pre-filing或QuietPeriod)

静默期是指自发行人决定上市到首次向SEC公开递交注册声明之前的阶段。这一阶段的主要特点是信息必威体育官网网址和限制性沟通。在此期间,除“安全港”下的个别豁免情形(例如召开符合监管要求的试水会、进行同步非公开配售CPP等)以外,发行人及承销商须避免进行任何可能被视为推销股票的行为,包括但不限于通过新闻发布会、媒体采访、路演等方式向投资人推介股票。此外,发行人还需确保内部信息的必威体育官网网址性,防止内幕交易的发生。(二)等待期(Post-filing或WaitingPeriod)

等待期是指自发行人首次向SEC公开提交注册声明至SEC确认注册声明生效之前的阶段。在此期间,发行人和承销商可以开展正式的市场推广活动,但这些活动必须严格基于已公开的披露文件内容。在确认SEC对注册声明文件不再有实质性意见后,发行人会发布“红鲱鱼”(RedHerring)招股说明书,并开始路演和簿记等。“红鲱鱼”招股说明书是在发行人向SEC提交注册声明后,在正式招股说明书尚未定稿之前发布的一份过程性招股文件。之所以被称为“红鲱鱼”,是因为文件内通常会印有红色的警示文字,表明该文件并非最终的招股说明书,其中的信息可能存在变动。这份文件包含了有关发行人公司运营和前景的信息,并可能包含初步的发行价格区间,但因此时最终的发行价格、发行数量等尚未最终落定,其中并不包含该等确定的关键发行信息,这也是“红鲱鱼”招股说明书与定稿版招股说明书的主要区别。路演是发行人和承销商与投资人充分交流、促进股票成功发行的重要推介手段。路演过程中,发行人和承销商将向投资人详细介绍公司的业务模式、财务状况、增长潜力、行业竞争力等,展示公司的投资价值,吸引投资人参与股票认购;同时,承销商将同步收集和记录投资人的认购意向,包括计划认购价格和认购数量,进行簿记建档,并将其作为

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