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破产集中管辖的例外情形

前言：《企业破产法》第二十一条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”本条规定确立了破产衍生诉讼的集中管辖原则，该制度旨在保障破产事务的协调处理，提高破产程序的质效，实现债务人财产价值最大化，进而更好地维护全体债权人的利益[1]。

企业一旦进入破产程序所耗周期较长，所涉破产衍生诉讼案件是否进入集中管辖直接影响权利人的维权效率和难度。本文主要探讨破产集中管辖的例外情形，旨在梳理破产衍生诉讼案件可能产生的管辖争议问题。

破产案件受理前的民事诉讼不适用集中管辖

根据《企业破产法》第二十条[2]及第二十一条的规定，以破产案件受理的时间为界限，对于破产案件受理前就已经立案审理的民事诉讼案无须适用集中管辖，继续由该民事诉讼案件的立案法院进行审理。因此，破产案件受理前的民事诉讼不适用集中管辖原则。破产终结后的民事诉讼不适用集中管辖

《企业破产法》第二十一条规定了“集中管辖”的起点，但未明确“集中管辖”的终点。最高人民法院在（2017）最高法民辖终78号案中认为：“破产企业广元市纺织厂于1999年12月8日经广元中院裁定终结破产程序，清算组虽然仍在履职，但最高人民法院认为，破产程序终结后，四被上诉人（即该案一审原告）主张自身权益受损害，有权提起新的民事诉讼，并驳回了破产企业广元市纺织厂清算组主张该案应由受理破产申请的人民法院集中管辖的上诉请求。”参照最高人民法院上述案例中的观点，一般认为破产程序终结即“集中管辖”的终点，故破产终结后的民事诉讼不适用集中管辖原则。

重整计划执行期间新发生的民事诉讼不适用集中管辖

《最高人民法院关于印发全国法院民商事审判工作会议纪要的通知》（法〔2019〕254号，下称“《九民纪要》”）第一百一十三条第二款规定：“重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用《企业破产法》第二十一条有关集中管辖的规定。除重整计划有明确约定外，上述纠纷引发的诉讼，不再由管理人代表债务人进行。”司法实践中，丽江市中级人民法院在（2020）云07民辖终17号案件中认为：“本案民事诉讼系在破产重整计划执行期间新发生的，虽与债务人企业有一定关联，但并无与上诉人某建设集团破产重整案件审理相协调的必要，故本案不应适用《中华人民共和国企业破产法》第二十一条的规定，应按照普通民事案件的管辖原则确定管辖人民法院。”

最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要理解与适用》[3]（下称“《九民纪要理解与适用》”）一书中认为：“实务当中应当注意的是，本条规定明确了重整计划执行期间有关债务人企业的民事诉讼原则上不再适用破产集中管辖。如果引发诉讼的事实发生于重整程序终止之前，与债务人企业的重整程序密切相关，如债权人提起的债权确认之诉等，则重整案件受理法院对于重整案件的整体情况更为了解，也从有利于个案审理与重整程序的协调角度考虑，仍由重整案件受理法院集中管辖，能够更好统筹协调处理有关重整案件的实体争议，顺利推进重整程序。”司法实践中，北京市高级人民法院在（2023）京民辖终104号案件中认为：“本案中，2020年2月19日，一审法院裁定受理某公司对某集团公司的重整申请，2021年6月28日，一审法院裁定终止某集团公司重整程序。本案系借款合同纠纷，案件受理时间为2023年1月6日，虽然在某集团公司破产案件重整程序终止之后的重整计划执行期间，但双方所争议的借款合同系双方于2021年1月签订的借款合同，系某集团公司处于重整期间所发生的事实，并不属于重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十三条第二款规定的除外情形，故本案依法应由一审法院集中管辖。”

根据上文《九民纪要》第一百一十三条第二款规定以及最高人民法院在《九民纪要理解与适用》中的观点，如果案件所涉法律事实发生于破产重整程序终止前，案件裁判结果对破产重整程序产生影响的，该等民事诉讼应由破产受理法院予以集中管辖。对于新发生于破产重整计划执行期间的民事诉讼，如没有与破产重整程序协调的必要，不应由破产受理法院集中管辖。

破产企业为无独立请求权第三人的案件一般不适用集中管辖原则

破产企业作为有独立请求权第三人时，因其对诉讼标的具有独立的请求权，应当适用破产衍生诉讼集中管辖原则。但在破产企业作为无独立请求权第三人时，破产企业在案件中通常没有实体权利义务关系，一般认为此时不受集中管辖原则的限制。比如江苏省高级人民法院《破产案件审理指南》第7条和《上海市高级人民法院破产审判工作规范指引（试行）》第44条均规定：“人民法院受理破产申请后、破产程序终结前，当事人提起的有关债务人的第一审民事诉讼，由受理破产申请的人民法院管辖，但债务人作为无