有限责任公司的资本.ppt

一、公司资本的性质（一）公司资本的含义（二）有限责任公司资本的属性

从公司设立角度看，指由投资者出资构成的公司资产的总和，即注册资本；从公司运营角度看，指公司的实有资本，公司在运营阶段实际可支配的资本，当实有资本与注册资本之差额达到一定比例时需改变注册登记资本；公司在进入清算阶段，通过评估而确定资本额，即清算资本外商投资经营法中：投资总额=注册资本+借贷资本。注册资本是由股东按章程中缴纳的比例出资历的。借贷资本可能是若干股东出的，不一定与注册资本比例相同。（一）公司资本的含义确定属性原因涉及如何总体看待公司财产的支配的、对实物属性的确定。经营权理论：公司成立以年，在支配权体现在公司为保证公司运营而使用的权利，形成经营权差别大，不平等，因为没有法定条件，弹性大所有权理论：公司对公司的资本拥有所有者性质的权利，解决了企业权利平等问题，使企业独立，但有可能损害股东的利益。法人财产权理论：相对综合经营权、所有权的优劣，形成一个较为适用的理论，虽然较为含糊不清，公司对财产并非终级所有。外国公司法规定，公司所有即股东所有，公司拥有经营权，由经营机构行使。（二）有限责任公司资本的属性23%Option1资本的增加资本减少世界立法体例

减资的方式允许公司在适当的时候增加注册资本额增资的程序

增资认购权30%Option2二、有限责任公司资本的增加和减少增资的程序（1）由董事会提议，并通过股东大会的决议。

部分同意不超2/3股东大会无法做决议，决议无效；部分同意超过2/3股东大会形成决议，同意增资的股东对增资决议负连带责任；全体同意，全体股东对增资决议负连带责任。

（2）修改公司章程

①使投资者在公司投资额所占比例确定化

②公示作用使社会公众知道公司已增资，对公司债权人保护作用。

③股东履行增资义务

④登记，以登记注册为标准，公司必须向工商行政管理部门履行变更登记手续；

增资认购权增资认购权既可以由原公司股东享有，也可以由公司股东以外的第三人享有，以公司的股东增资决议的规定为准，即允许由公司股东以外的第三人以出资方式增加公司资本而成为公司新的股东。限制减少资本制。大陆法系国家广泛采用。因为减资使债务承担能力减弱，损害公司债权利益，为保护债权人利益限制公司

减资。禁止资本减少制：台湾法规定禁止公司减少注册资本以达到充分保护债权人利益。无限制的资本减少制：我国《公司法》并未对减资作限制，这将导致损害债权人利益。世界立法体例普通的减资

指公司原注册资本额太大，需要减资。特殊的减资

通过公司合并而实现的减资，如与亏损企业合并，必须偿债导致实际减资。我国法律规定当公司的实有资本低于公司注册资的20%时，必须办理减资的登记手续。减资的方式