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公司并购协议书范本

合同编号：__________

甲方（卖方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（买方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

一、定义与解释

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有以下含义：

“目标公司”：指[目标公司名称]，一家依据[目标公司注册地法律]合法注册成立并存续的公司。

“并购”：指乙方按照本协议约定的方式购买甲方持有的目标公司的股权或资产的行为。

“并购价格”：指乙方为完成本次并购应向甲方支付的全部价款。

“交割日”：指本协议约定的，完成目标公司股权或资产转移的日期。

“重大不利影响”：指对目标公司的业务、资产、财务状况、经营成果或前景产生的重大不利变化或影响。

1.2解释

本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。本协议提及的条款、章节、附件均指本协议的条款、章节、附件。本协议中的“包括”一词应理解为“包括但不限于”。

二、并购交易概述

2.1目标公司

目标公司主要从事[目标公司业务范围]业务，其拥有的主要资产包括但不限于[列举目标公司主要资产]。截至本协议签署日，目标公司的股权结构为：甲方持有[X]%股权。

2.2并购方式

乙方将以[现金/股权/资产置换等具体并购方式]的方式收购甲方持有的目标公司的[X]%股权（或特定资产）。

2.3并购价格

经双方协商一致，本次并购价格为人民币[X]元。该价格的确定基于目标公司的[估值依据，如资产净值、盈利预测等]。

三、陈述与保证

3.1卖方陈述与保证

3.1.1甲方是目标公司合法的股东（或资产所有者），有权签署本协议并处置目标公司的股权（或资产）。

3.1.2甲方已向乙方提供了关于目标公司的所有必要信息，包括但不限于财务报表、业务合同、税务资料等，这些信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。

3.1.3目标公司的股权（或资产）不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制，不存在任何未披露的纠纷或潜在纠纷。

3.1.4目标公司已依法合规经营，不存在任何违反法律法规、行业规定或公司章程的行为，不存在未披露的重大税务、环保、劳动等方面的问题。

3.2买方陈述与保证

3.2.1乙方是依据[乙方注册地法律]合法注册成立并存续的公司，有权签署本协议并进行本次并购交易。

3.2.2乙方具备足够的资金实力或融资能力，能够按照本协议的约定支付并购价格。

3.2.3乙方已对目标公司进行了初步了解，并认可目标公司的现状及潜在风险。

四、尽职调查

4.1尽职调查范围

乙方有权对目标公司进行全面的尽职调查，调查范围包括但不限于目标公司的财务状况、业务运营、法律合规、人力资源、市场情况等方面。具体包括审查目标公司的财务账簿、审计报告、税务申报记录、业务合同、员工劳动合同、知识产权证书等相关文件资料。

4.2尽职调查期限

自本协议签署之日起[X]个工作日内为尽职调查期限。在该期限内，乙方有权要求甲方提供与尽职调查相关的进一步信息或文件，甲方应予以配合。如因特殊情况需要延长尽职调查期限，双方应协商一致并书面通知对方。

五、并购交易的先决条件

5.1买方的先决条件

5.1.1乙方已完成对目标公司的尽职调查，且对尽职调查结果满意。

5.1.2甲方在本协议中的陈述与保证在交割日仍然真实、准确、完整。

5.1.3目标公司已取得所有必要的部门审批、许可或备案（如有），以保证本次并购交易的合法合规性。

5.1.4不存在任何限制、禁止或阻碍本次并购交易的法律法规或司法判决。

5.2卖方的先决条件

5.2.1乙方已按照本协议的约定支付了预付款（如有）。

5.2.2乙方在本协议中的陈述与保证在交割日仍然真实、准确、完整。

六、交易步骤与时间表

6.1交易步骤

6.1.1签订本协议后，乙方启动尽职调查程序。

6.1.2在满足买方先决条件后，乙方支付并购价格的[X]%作为定金（如约定有定金条款）。

6.1.3双方共同准备并向相关部门提交并购交易的审批、备案文件（如有）。

6.1.4在取得所有必要的审批、许可或备案后，双方办理目标公司股权（或资产）的交割手续，包括但不限于签署股权转让协议（或资产转让协议）、变更工商登记等。

6.1.5交割完成后，乙方支付剩余并购价格。

6.2时间表

6.2.1本协议签署日：[具体日期]。

6.2.2尽职调查完成日：自本协议签署日起[X]个工作日内。

6.2.3定金支付日：在满足买方先决条件后的[X]个工作日内。

6.2.4部门审批、备案完成日：根据实际审批、备案进度确定，但双方应积极推进，保证在[预计最长时间]内完成。

6.2.5交割日：在取得所有必要的审批、许可或备案后的[X]个工作日内。

6.2.6剩余并购价格支付日：交割日起[X]个工作日内。

七、员工与劳动关系

7.1员工转移

7.1.1双方同意，在交割