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代持股股东免责协议

甲方（实际出资人）：

乙方（代持股股东）：

身份证号：

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联系地址：

联系地址：

联系电话：

联系电话：

鉴于甲方实际拥有公司（以下简称“目标公司”）的部分股权，但因个人发展规划需求，委托乙方作为名义股东代持该等股权，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，双方经友好协商一致，特签订本协议。

第一条：委托事项

1、甲方委托乙方以乙方名义持有目标公司的股权，该股权对应的出资额为人民币元，占目标公司注册资本的%。

2、乙方同意接受甲方的委托，以自身名义在目标公司股东名册上具名，并按照甲方的指示行使相关股东权利，履行相应股东义务，但该等权利和义务的实际享有和承担主体为甲方。

第二条：甲方的权利与义务

1、甲方享有该代持股权所对应的全部股东权益，包括但不限于分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等。乙方应根据甲方的书面指示及时行使相关权利，如因乙方未及时按照甲方指示行事导致甲方权益受损，乙方应承担赔偿责任。

2、甲方有权随时了解目标公司的经营状况、财务状况以及与该代持股权相关的一切信息，乙方应积极协助甲方获取上述信息，包括但不限于提供目标公司的财务报表、股东会会议记录等资料。

3、甲方应按照目标公司的章程及法律法规的规定，按时足额履行对目标公司的出资义务。若因甲方未按时出资导致目标公司或乙方遭受任何损失（包括但不限于利息损失、违约金、赔偿金等），甲方应承担全部赔偿责任。

4、甲方应承担因该代持股权而产生的一切税费及其他费用，但因乙方自身原因导致的额外税费或费用除外。如因乙方的过错导致税费或费用增加，增加部分由乙方承担。

5、甲方有权在任何时候要求乙方将代持股权变更登记至甲方或甲方指定的第三方名下，乙方应无条件配合办理相关手续，包括但不限于签署股权转让协议、提供工商变更登记所需的文件资料等。因办理股权变更登记手续所产生的一切费用由甲方承担，但因乙方原因导致变更登记手续延迟或无法办理的，乙方应承担相应的费用及甲方因此遭受的损失。

第三条：乙方的权利与义务

1、乙方有权按照本协议约定要求甲方支付因代持股权而产生的合理费用，如办理工商登记手续的费用、因行使股东权利而产生的差旅费等。但乙方应在费用发生前向甲方书面说明费用的用途、金额及必要性，经甲方书面同意后方可支出，否则甲方有权拒绝支付。

2、乙方仅作为名义股东在目标公司股东名册及工商登记资料上登记，不实际享有该代持股权所对应的股东权益，亦不承担因该股权而产生的任何投资风险。乙方应妥善保管与该代持股权相关的所有文件资料，包括但不限于公司章程、股东名册、出资证明、股东会决议等，并在甲方要求时及时提供给甲方查阅或复制。

3、乙方应按照甲方的书面指示，以股东身份出席目标公司的股东会会议，并在会议上行使表决权、签署相关文件等。如甲方未在股东会会议召开前5日向乙方提供书面指示，乙方应在会议上弃权，但应及时向甲方报告会议情况。乙方不得擅自以股东身份作出任何与甲方指示相悖的行为，否则乙方应承担因此给甲方造成的全部损失。

4、乙方不得擅自处分该代持股权，包括但不限于转让、质押、赠与或以其他方式设定权利负担。如因乙方擅自处分代持股权导致甲方权益受损，乙方应按照代持股权的市场价值向甲方承担赔偿责任，并返还因处分股权所获得的全部收益。

5、乙方应协助甲方处理与该代持股权相关的一切法律事务，包括但不限于应对目标公司其他股东、债权人或监管机构的询问、调查等。如因乙方原因导致甲方在相关法律事务中遭受损失，乙方应承担赔偿责任。

第四条：股权的归属与变更

1、双方确认，该代持股权的实际所有权归甲方所有，乙方仅为名义持有人。无论目标公司的股权结构发生任何变化，如增资扩股、股权转让等，该代持股权所对应的实际权益均归甲方享有，乙方应按照甲方的指示配合办理相关手续。

2、在甲方要求乙方将代持股权变更登记至甲方或甲方指定的第三方名下时，乙方应在收到甲方书面通知后的5个工作日内启动变更登记程序，并积极协助办理直至变更登记手续完成。

第五条：必威体育官网网址条款

双方应对本协议的内容及因履行本协议而知晓的对方商业秘密和个人隐私等信息予以必威体育官网网址，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。若一方违反本必威体育官网网址条款，应向对方支付违约金人民伍万元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

第六条：违约责任

1、若乙方违反本协议约定，擅自处分代持股权、未按照甲方指示行使股东权利或履行股东义务、泄露必威体育官网网址信息等，乙方应按照代持股权的市场价值向甲方承担赔偿责任，并支付违约金人民币伍万元。如乙方的违约行为给目标公司或其他第三方造成损失的，乙方还应承担相应的赔偿责任。

2、如因不可抗力或法律法规政策的重大变化等不可预见、不可避免且不可克服的原因导致本协议无法履行或部分无法履行，双方互不承担违