公司股权收购易忽略事项及“避坑”指南.docx

一、普通公司股权收购的流程：

1、项目标的公司评估、筛选

2、项目标的公司初审及立项

3、标的公司尽调：一般为财务尽调、法律尽调，投资部门的业务尽调等，如涉及重资产企业，需考虑评估所介入对标的公司进行资产评估

4、商务谈判及形成投资初步方案

5、投决会对项目公司投资表决

6、签订投资合同及根据投资协议支付部分或全部股权转让款

7、进行工商及税务变更

8、派驻人员整合收购后标的公司（或要求原股东部分或全部裁减公司人员）

二、股权收购易忽略事项及“避坑”指南

1、未选聘适合自身收购标项目大小的中介机构，比如律所、会计师事务所等。

存在的问题：部分会计师事务所及合伙人，同时挂靠多家会计师事务所，导致参与收购项目的人员水平参差不齐，出现小所或税务机构挂靠大所或中型所从事咨询、审计等业务，签字人与实际项目负责人存在重大出入，投标时承诺什么项目都可以做，参与项目人员实际能力低下，无法胜任项目所需专业能力，导致企业无法识别常见风险。

避坑指南：招标时需明确项目具体参与人员及预计时长，建议根据专业能力进行询价及匹配中介机构，需谨慎考虑长期合作方，部分中介与企业内部人员已达成利益输送链条，比如承接一财务尽调项目，根据最终报价给予公司内部人员返点等。

2、股权是否存在出资瑕疵。

存在的问题：部分小公司出现出资瑕疵或抽逃出资

避坑指南：需核实出资款的回单，对于存在瑕疵的出资，建议重新出资或出具承诺函。

3、未明确交割日前的补缴税款责任人

存在的问题：部分公司存在较大的税务风险，投资协议未约定收购前补税责任人

避坑指南：在投资协议中约定涉税兜底条款，以此避免重大风险。参考条款如下：

（1）保证人承诺公司将继续遵守与劳动人事、税收有关的所有法律法规（包括但不限于根据适用的法律法规，为全部雇员全额缴纳相关社会保险和住房公积金，按照适用的法律法规和有关税务机关的要求申报税收并及时足额缴纳其应缴纳的税款）。保证人在此承诺，一旦日后公司需要补缴本次投资交割前的社会保险费、住房公积金、税款，缴纳相关滞纳金（如有）或遭受罚款处罚的，保证人将连带承担该等社会保险费、住房公积金、税款、滞纳金及罚款；如给本轮投资方造成损失的，保证人应当对本轮投资方承担连带赔偿责任。

（2）公司自成立以来的生产、经营、项目建设及业务活动在所有重大方面均符合有关法律、法规的规定，包括但不限于工商、税务、海关、外汇、环保、食品安全、卫生、固定资产投资、土地、工程建设、安全生产、产品质量、消防、劳动等方面，不存在任何违法行为，且未受到任何政府主管部门的任何形式的处罚。如果本轮投资方因公司违反上述陈述与保证受到相关政府部门的处罚而遭受任何损害、损失，保证人须连带地全额赔偿本轮投资方因此遭受的全部损害、损失，以使本轮投资方不受任何损害。

4、未盘点收购标的公司人员情况及劳动合同关系，导致离职赔付金额超预期

存在的问题：收购标的公司人员可能为了继续在公司任职，可能伪造员工花名册或人事表格，一般人力部门知情，故意隐瞒部分人员入职时间，尤其是公司进行变更、搬迁、更名等。

避坑指南：收购标的公司人员如无价值或出于税务筹划考虑，可采取全部解除劳动合同关系。如需整合人员或其他考虑可约定交割日前的离职赔偿金由原股东承担，亦或换签新公司劳动合同几个月后再次入职。

5、不换掉原有财务人员或外派财务负责人进行管理

存在的问题：部分收购项目交割期较长，部分公司选择保留原有财务团队。

避坑指南：尽量换掉原有财务人员或外派财务负责人负责管理，在实务中接触部分公司财务人员泄露公司商业及数据信息，导致收购方在最后交割期商务谈判中出于弱势状态，给公司带来较大损失。如出于各项考虑，无法更换财务人员，一定切记外派财务负责人管理财务部门。

6、未更新税务知识，导致合同部分失效

存在的问题：投资协议约定先工商变更，后银行付款。

避坑指南：部分省市已要求进行工商股权变更前，需前置进行税务变更，税务变更要求提供银行付款回单，该规定直接导致交割期延迟且存在违约风险。建议涉及该事项前置咨询标的公司主管税务局。