并购贷款指引.doc

08年12月9日，银监会正式发布《商业银行并购贷款风险管理指引》(下称《指引》)，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务。这不但意味着金融国九条中明确提出的通过并购贷款等多种形式，拓宽企业融资渠道在短短一周内便得以落地生根，更意味着，国内商业银行将可凭借新规所贷来的话语权，叫板擅长于并购领域的投行。

背景：

12年等一回融资渠道再拓宽

所谓并购贷款，是指商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。而根据中国人民银行1996年制定的《贷款通则》，银行贷款是禁止流入股权领域的。也就是说，在过去12年间，并购贷款是非法的，直至12月3日金融国九条出炉，才明确地在第五条中首次提出创新融资方式，通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融资渠道。

有业内人士分析认为，随着刺激经济政策不断出炉，企业资金面有望得到较大幅度改善，金融促进经济九大措施中很核心的一条，就是要利用金融业的造血、输血功能，激活企业，继而激活经济，而其中核心的途径，就是拓宽企业的融资渠道。

我们在收购一个项目，正为资金发愁。当听说商业银行可以开办并购贷款业务时，一大型物流公司老总昨日对《每日经济新闻》记者表示，会认真研究银监会的新规定，并希望并购贷款可以为公司带来一条新的融资渠道。

内容：

弃用审批制专设5道门槛

《指引》表示，银监会对并购贷款业务将不采用审批制的准入方式，但鉴于与传统贷款业务相比，其风险评估方法和风险控制手段都有所不同，因此专门设定了能够开办此项业务的商业银行的资质，即：商业银行应有良好的风险管理和内控机制;贷款损失专项准备充足率不低于100%;资本充足率不低于10%;一般准备余额不低于同期贷款余额的1%;有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。(下转B2版)

解读1：平衡需求与风险为并购指路

银监会称，并购是企业所有权和控制权交易的一种高级形式，相应地并购贷款的风险程度较高，因此，符合条件的商业银行在开展并购贷款业务时，要在满足市场需求和控制风险之间取得最佳平衡。这也是该《指引》的核心思路。

同时，《指引》提出，在银行贷款支持的并购交易中，并购方与目标企业之间应具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

业内人士普遍认为，这相当于为企业并购指出了一条道路。

解读2：

出台时机源自经济结构调整

银监会就《指引》发布的说明报告指出，近年来，国家通过采取一系列宏观调控措施，推动我国产业升级、行业重组不断深化，国有大中型企业、地方性国有企业和民营企业并购重组活动日趋活跃，兼并收购融资需求增长较快，国内商业银行开展并购贷款业务的内在意向也较高，这为《指引》的出台提供了较成熟的时机。

据新华社报道，此次中央经济工作会议的主要精神，除了保增长、扩内需之外，还有调结构。

解读3：

借鉴国际经验强调去杠杆化

对于并购贷款的集中度和大额风险暴露这一主要问题，银监会有关负责人答记者问时表示，控制并购融资的杠杆率是降低并购贷款风险的重要手段，参考国际市场的经验，《指引》规定了并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。众所周知，如今仍在肆虐全球的金融风暴之起源，很大一部分便来自于金融创新领域的杠杆化。

解读4：

对银行业既是挑战也是机遇

按照《指引》的要求，开展并购贷款业务的商业银行应具有足够数量的，且熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。具体而言，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验。这显然对银行人才队伍提出了更高的要求。

光大证券银行业分析师金麟表示，对国内银行来说，该业务是一个新领域，拓展了国内银行资产运营空间，同时，也将提高国内银行锁定大客户的能力。

另有投行分析人士表示，一向精熟于并购业务的传统投行在当前的经济形势下，相比传统商业银行而言，手头握有的现金流并不是那么充足，并购贷款业务的开闸，将给投行带来一定的挑战。

业务五门槛

·有良好的风险管理和内控机制·贷款损失专项准备充足率不低于100%

·资本充足率不低于10%

·一般准备余额不低于同期贷款余额的1%

·有并购贷款尽职调查和风险评估专业团队

监管两要求

·银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额比例不应超过50%

·银行对同一借款人并购贷款余额占同期本行核心资本净额比例不应超过5%

中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知

银监发〔2008〕84号

????各银监局，开发银行，各国有商