有限责任公司章程.pptVIP

公司治理结构的完善问题*01应规定明确、详尽的股东会议事规则；02应规范董事会运作；03应充分发挥监事会的作用《公司法》第41条规定：董事会或执行董事不召集，由监事会或监事召集和主持；监事会或监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。章程范本第八章的注释*根据公司法，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，此处也可根据实际情况由有关股东在被选举的董事中指定，也可以规定股东自行确定董事长、副董事长的产生方式。案例：出资70％；出资30％，壳资源。谈判结果：董事会作出决议均须全体董事一致通过；股东会的决议事项均须全体股东一致通过。其他重点问题的注释*在第十五章合并、分立、解散和清算中，一方面列出了约定此部分的条款，同时指出该部分内容可根据实际情况决定是否需要；例：章程范本第七十三条中，对董事会在投资、融资、诉讼、资产收购、重组和处置的决策权限进行了列举并空出了具体金额权限，同时作出以下注释——（注：可以根据公司的实际情况确定具体数额，并与股东会的决策权限进行衔接。）（注：非上市股份公司，董事会秘书没有强制要求，以下董事会秘书内容可根据公司实际情况增减）九十二条总经理职权的范围做出列举后提示：以上职权也可由股东自行确定。壹贰关于公司治理方面的注释*第二十七条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害其他股东权利之行为，控股股东必须立即停止，并赔偿其他股东的相关损失，包括聘请律师、会计师合理费用。01第二十八条本章程所称“控股股东”的含义与《公司法》第二百一十七条第二款相同。02（公司为控股股东时，删除第二十七条、二十八条，以下序号顺延。）031第八十一条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。2董事会对以下所议事项作出的决定应由分之以上的董事表决通过方为有效：345（注：本款为高于过半数通过的选择性条款，在公司是小股东的情况下根据实际情况适用。）（调出22个合同文本目录)在公司政策性处置中曾发挥了重要的作用，其中一些文本仍然在使用，但已经不能完全适应商业化处置的需要。框架清晰、条款完备，充分体现了商业化资产处置的特点与需求，有效地维护和保障了公司的权利。此外，公司于2005年9月印发了资本项下投资公司章程的范本，鉴于新《公司法》的颁布以及公司平台公司设立的新需求，我们对《章程》进行了修订。(调出相关文件）针对所提需求，法律事务部一方面就债权转让合同、不动产租赁合同等合同有关条款修订提出了初步修改建议，作为进一步修改的基础，另一方面还初步拟订了融资租赁合同、财务顾问合同、股权收购合同等几个合同的讨论文本，为后续工作的开展进行了铺垫。在此基础上制定了本次修订的整体分类和目录，调出文件。本次示范合同文本修订与增订涉及内容多，范围广，既包括公司资产处置紧密相关的债权转让、股权转让、物权转让、资产重组以及代理协议等文本，也包括与新业务开展和新平台搭建有关的担保合同、融资租赁合同、公司设立协议、公司章程等文本，在修订中我们主要把握了一下四点思路：，在具体修订和起草过程中，主要从以下四个方面加以把握：初稿完成后，经过部内讨论，经公司领导批准，我部选择系统法律骨干集中的济南办开展初稿讨论修订工作，包括总公司法律事务部，上海办、济南办、杭州办、沈阳办等法律骨干以及观韬律师事务所起草律师经过连续一周加班加点的工作，对重点合同文本进行了深入讨论，并提出了具体的修改意见。截至11月上旬，各办事处基本都反馈了意见，并提出了修改意见与建议。同时，就有关委托评估协议、委托审计协议我部还再次书面征求了合规风险部，监察审计部的意见。（一）修订和增订示范合同文本是公司新业务拓展、平台搭建和转型发展的迫切需要，对于防范和化解经营和法律风险，维护公司权益将起到重要的保障作用。我部拟通过此次工作尽可能地将一批适应公司商业化资产处置的合同文本印发给系统使用，通过示范合同文本的使用，实现更好地维护公司权益的目的。现将此次修订和增订的示范合同文本呈报公司领导审定。（二）为了进一步规范合同文本的使用，加强合同管理，在示范合同文本下发时，我部拟就合同应用、审查、上报、统计等事项提出具体要求，规范合同签订及审查程序，强化公司内部的合同管理，防范合同签订、审查中可能产生的法律风险。（三）在本次示范合同文本修订与增订中，一般代理协议，一般风险代理协议，全风险代理协议三个协议中有关律师代理费标准等问题的意见反映比较集中，我部协调总公司资金财务部等有关部门沟通后，拟对上述反映的有关问题做进一步调研后再行修改，故上述三个协议将在修改意见成