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关于体外资金循环的核查

在IPO审核或者监管处罚中，常见的关键词就有“体外资金循环。

简单来说，体外资金循环就是企业财务造假中涉及的资金流，一旦出

现则容易引起财务造假的怀疑，因而是IPO申报核查及审核重点。而

在并购重组中，如果对估值产生影响或者有业绩对赌，也会有所涉及。

一、体外资金循环的特征

体外资金循环，也就是把本属于企业的资金置于企业经营体系之

外，通过一系列的交易或类似操作，改头换面后再回到企业。最常见

的就是通过采购付款将资金转移至关联方或者受其控制的企业账户，

再通过虚拟或者可控的客户完成销售回款，从而实现虚增收入、虚增

利润的目的。还有一种是把本应属于企业的部分或者全部销售回款资

金转移至其控股股东或者实控人控制的其他企业或个人账户，其控股

股东或者实控人利用在体系之外的资金或者供个人消费，或者替企业

或其控制的其他企业承担成本、费用或其他隐藏支出。这种隐藏收入

一般是为了达到少缴税的目的，而在体外的资金脱离企业控制之后也

有可能实现虚增利润的目的。结合实践中的案例，体外资金循环主要

有以下特点：

1、资金本来属于企业，当然也有可能是企业从银行取得的借款。

不论是企业采购付款的资金，还是销售回款的资金，所有权本应属于

企业。如果真有哪个好心人自己掏钱给企业增加创收，那也会想着日

后从企业再把资金给转出来，转出之时，也是本属于企业的资金。

2、资金还会回归企业，形成外闭环。如果资金出去后不再回来，

那就是资金占用，还是要返还回来的。如果在体外为企业代为支付原

材料货款、支付部分职工薪酬，那也是企业的成本或费用，隐形中也

形成了闭环。

3、体外资金循环有成本，必然也需要有一定的动机。一般来说，

没有上市打算的企业倾向于隐藏收入、隐藏利润，通过第三方收款或

者黑白合同等方式，随意侵占企业的资金，则有股东与法人混同的嫌

疑；有上市计划的企业，则更倾向于利用体外资金去造些收入、增加

些利润。

4、企业受股东或者实控人操纵。从企业内控管理上看，资金游

离于体外不受控制，本就属于企业内控一大缺陷；从法人人格来看,

企业资金以及产供销体系均受大股东也是外部人控制，明显不独立,

可能会被否认人格，企业为受害方，股东可以提起股东代表诉讼、债

权人可以向大股东等控制人要求承担连带赔偿责任。

5、一般伴随着若干或真或假法律关系的构建。体外的资金可能

用来支付销售回款或者采购款，伴随的是企业与虚假的客户或者供应

商签署的购销合同，或许原本有真实的合同，但是因金额拆分而成若

干部分。资金的流出有可能是通过正当的银行贷款途径，比如利用银

行受托支付将借款直接支付给借款主体企业以外的其他方如供应商，

银行借款合同是真的，但是借款背后的采购合同可能是假的。

二、体外资金循环的核查方式

（一）监管相关要求

监管指引要求核查的相关事项中包括现金交易核查、第三方回款

核查、财务内控不规范情形的核查等。财务内控不规范情形，“如①

无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银

行贷款资金走账通道（简称“转贷行为）；②向关联方或供应商开具

无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现获取银行融资；③与关联

方或第三方直接进行资金拆借；④频繁通过关联方或第三方收付款项,

金额较大且缺乏商业合理性;⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借

公司账户为他人收付款项;⑦违反内部资金管理规定对外支付大额款

项、大额现金收支、挪用资金；⑧被关联方以借款、代偿债务、代垫

款项或者其他方式占用资金；⑨存在账外账；⑩在销售、采购、研发、

存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷。现金交易情形，如

“发行人报告期存在现金交易或以大额现金支付薪酬、报销费用、垫

付各类款项的；第三方回款情形，即“发行人销售回款的支付方（如

银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转

让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致。具体

核查要求在《监管规则适用指引一一发行类第5号》己经很明确了，

主要关注上述情形发生的原因及合理性、合法合规性、业绩真实性等。

（二）尽职调查中的核查

监管要求及过往的案例回复等都可以找到借鉴，具体到尽职调查

过程中，