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设立合资公司协议书范本

本合资公司协议书（以下简称“本协议”）由以下各方于2023年12月21日签署：

甲方：（公司名称）

地址：（甲方地址）

法定代表人：（甲方法定代表人姓名）

乙方：（公司名称）

地址：（乙方地址）

法定代表人：（乙方法定代表人姓名）

鉴于甲乙双方均有意在中国境内设立一家合资公司，以共同开展业务活动，现根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，经双方充分协商，达成如下协议：

第一条合资公司的设立

1.1合资公司的名称为：（合资公司名称）。

1.2合资公司的注册地址为：（合资公司注册地址）。

1.3合资公司的经营范围为：（合资公司经营范围）。

1.4合资公司的注册资本为：（合资公司注册资本金额）。

1.5合资公司的组织形式为：有限责任公司。

第二条出资方式及比例

2.1甲方以（甲方出资方式）出资，出资额为（甲方出资金额），占注册资本的（甲方出资比例）%。

2.2乙方以（乙方出资方式）出资，出资额为（乙方出资金额），占注册资本的（乙方出资比例）%。

2.3双方应于合资公司成立之日起（具体时间）内完成出资，并经依法设立的验资机构验资。

第三条股东权利与义务

3.1股东享有以下权利：

（1）按照出资比例分享合资公司的利润；

（2）参加股东会并根据出资比例行使表决权；

（3）对合资公司的经营提出建议和质询；

（4）查阅合资公司的财务会计报告；

（5）按照法律、法规及本协议的规定转让其出资；

（6）合资公司终止或者清算时，按照出资比例分享剩余财产；

（7）法律、法规及本协议规定的其他权利。

3.2股东承担以下义务：

（1）遵守合资公司章程；

（2）按时足额缴纳出资；

（3）不得滥用股东权利损害合资公司或者其他股东的利益；

（4）不得滥用合资公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益；

（5）对合资公司的债务以其认缴的出资额为限承担责任；

（6）法律、法规及本协议规定的其他义务。

第四条股东会

4.1股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成。

4.2股东会行使下列职权：

（1）决定合资公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改合资公司章程；

（11）法律、法规及本协议规定的其他职权。

4.3股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每年（具体时间）召开。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者董事会提议召开。

4.4股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

4.5股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但是，对合资公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式以及修改合资公司章程作出决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过。

第五条董事会

5.1董事会是合资公司的执行机构，对股东会负责。

5.2董事会由（董事会成员人数）名董事组成，其中甲方委派（甲方委派董事人数）名，乙方委派（乙方委派董事人数）名。董事任期（具体年数），任期届满，可以连任。

5.3董事会行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定合资公司的经营计划和投资方案；

（4）制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订合资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定合资公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘合资公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘合资公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定合资公司的基本管理制度；

（11）法律、法规及本协议规定的其他职权。

5.4董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

5.5董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议