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合资成立公司合作协议书范本

甲方（以下简称“甲方”）：【甲方全称】

地址：【甲方地址】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

乙方（以下简称“乙方”）：【乙方全称】

地址：【乙方地址】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

鉴于甲乙双方均具有合作意愿，拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”），现就合资公司的设立、运营等事宜达成如下协议：

第一条合资公司的设立

1.1合资公司的名称为：【合资公司名称】。

1.2合资公司的注册地址为：【合资公司注册地址】。

1.3合资公司的注册资本为：【注册资本金额】。

1.4合资公司的经营范围为：【合资公司经营范围】。

1.5合资公司的法定代表人为：【合资公司法定代表人姓名】。

第二条出资方式及比例

2.1甲方以货币方式出资，出资额为【甲方出资金额】，占注册资本的【甲方出资比例】%。

2.2乙方以货币方式出资，出资额为【乙方出资金额】，占注册资本的【乙方出资比例】%。

2.3甲乙双方应于合资公司注册成立之日起【出资时间】内，将各自认缴的出资额足额缴纳至合资公司指定账户。

第三条股东权利与义务

3.1甲乙双方作为合资公司的股东，享有以下权利：

3.1.1按照出资比例分享合资公司的利润；

3.1.2参与合资公司的经营管理；

3.1.3对合资公司的经营提出建议和质询；

3.1.4按照出资比例行使表决权；

3.1.5优先购买其他股东转让的股权；

3.1.6合资公司清算时，按照出资比例分配剩余财产；

3.1.7法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

3.2甲乙双方作为合资公司的股东，应履行以下义务：

3.2.1按照本协议及公司章程的规定足额缴纳出资；

3.2.2不得滥用股东权利损害合资公司或其他股东的利益；

3.2.3遵守合资公司的章程，执行股东会的决议；

3.2.4法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

第四条股东会

4.1合资公司设立股东会，股东会是合资公司的最高权力机构。

4.2股东会由甲方和乙方组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

4.3股东会的职权包括但不限于：

4.3.1决定合资公司的经营方针和投资计划；

4.3.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

4.3.3审议批准董事会的报告；

4.3.4审议批准监事会的报告；

4.3.5审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

4.3.6审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4.3.7对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；

4.3.8对发行公司债券作出决议；

4.3.9对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

4.3.10修改公司章程；

4.3.11法律、行政法规或公司章程规定的其他职权。

4.4股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每年【定期会议召开时间】召开。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提议召开。

4.5股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

4.6股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但是，对合资公司修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表四分之三以上表决权的股东通过。

第五条董事会

5.1合资公司设立董事会，董事会是合资公司的执行机构。

5.2董事会由【董事会成员人数】名董事组成，其中甲方委派【甲方委派董事人数】名，乙方委派【乙方委派董事人数】名。

5.3董事会设董事长一人，由【董事长产生方式】。

5.4董事会行使下列职权：

5.4.1召集股东会会议，并向股东会报告工作；

5.4.2执行股东会的决议；

5.4.3决定合资公司的经营计划和投资方案；

5.4.4制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.4.5制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.4.6制订合资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

5.4.7制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

5.4.8决定合资公司内部管理机构的设置；

5.4.9决定聘任或者解聘合资公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘合资公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

5.4.10制定合资公司的基本管理制度；

5.4.11法律、行政法规或公司章程规定的其他职权。

5.5董事会会议