有限责任公司设立协议范本.docx

有限责任公司设立协议范本

甲方（股东）：___________

身份证号码：____________

联系电话：____________

通讯地址：___________

乙方（股东）：___________

身份证号码：____________

联系电话：____________

通讯地址：___________

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等互利的原则，就共同出资设立有限责任公司（以下简称“公司”）事宜达成如下协议：

第一条公司名称及住所

1.1公司名称：___________

1.2公司住所：___________

第二条公司经营范围

2.1公司经营范围为：___________

2.2公司的经营范围以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准。

第三条公司注册资本

3.1公司注册资本为人民币___________元。

3.2甲乙双方出资额及出资比例如下：

-甲方出资额：人民币___________元，占注册资本的___%；

-乙方出资额：人民币___________元，占注册资本的___%。

第四条出资方式及出资期限

4.1甲乙双方均以货币形式出资。

4.2甲乙双方应于公司设立登记前将各自出资额一次性足额缴纳至公司指定账户。

4.3若甲乙双方未能按期足额缴纳出资，应按照《公司法》及相关法律法规承担相应的违约责任。

第五条股东权利与义务

5.1股东享有以下权利：

-参加股东会并根据出资比例行使表决权；

-按照出资比例分取红利；

-对公司的经营提出建议和质询；

-依法转让其股份；

-查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

-公司终止后，依法分取公司的剩余财产。

5.2股东承担以下义务：

-遵守公司章程，执行股东会决议；

-按期足额缴纳出资；

-对公司债务承担有限责任，即以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

-不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

-法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

第六条公司治理结构

6.1公司设立股东会，为公司最高权力机构。

6.2公司设立董事会，董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

6.3公司设立监事会，监事会成员由股东会选举产生，监事会对股东会负责。

6.4公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

第七条公司财务会计制度

7.1公司依照《中华人民共和国会计法》和国家统一的会计制度进行会计核算。

7.2公司财务年度为每年的1月1日至12月31日。

7.3公司应在每个财务年度结束后三个月内编制财务会计报告，并经会计师事务所审计后提交股东会审议。

第八条利润分配

8.1公司利润分配方案由董事会提出，经股东会审议通过后执行。

8.2公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

8.3公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。

第九条股权转让

9.1股东之间可以相互转让其全部或部分股份。

9.2股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股份转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。

9.3经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第十条公司解散和清算

10.1公司有下列情形之一的，可以解散：

-股东会决议解散；

-因合并或者分立需要解散；

-依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

-人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

10.2公司解散时，应依法成立清算组进行清算。

10.3清算组在清算期间行使下列职权：

-清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

-通知、公告债权人；

-处理与清算有关的公司未了结的业务；

-清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

-清理债权、债务；

-处理公司清偿债务后的剩余财产；

-代表公司参与民事诉讼活动。

第十一条违约责任

11.1甲乙双方应严格遵守本协议，任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的一切损失。

11.2若因一方违约导致公司无法设立或无法正常运营，违约方应承担相应的法律责任。

第十二条争议解决

12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。