技术出资股东合作协议书范本.docx

技术出资股东合作协议书范本

甲方（技术出资方）：_____________________

乙方（资金出资方）：_____________________

鉴于甲方拥有_________技术，乙方拥有资金，双方基于平等互利的原则，经友好协商，就甲方以技术出资，乙方以资金出资共同设立_________公司（以下简称“公司”）事宜达成如下协议：

第一条公司名称及注册地址

1.1公司名称：_________公司

1.2注册地址：_________市_________区（县）_________路_________号

第二条公司注册资本

2.1公司注册资本为人民币_________元（RMB_________）。

第三条出资方式及比例

3.1甲方以_________技术出资，经评估作价为人民币_________元（RMB_________），占公司注册资本的_________%。

3.2乙方以货币出资人民币_________元（RMB_________），占公司注册资本的_________%。

第四条出资的交付

4.1甲方应于本协议签订之日起_________日内将技术资料及权属证明文件交付给公司，并协助公司办理技术出资的产权过户手续。

4.2乙方应于本协议签订之日起_________日内将货币出资一次性汇入公司指定的银行账户。

第五条公司的组织机构

5.1公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，由甲方和乙方组成。

5.2公司设立董事会，董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

5.3公司设立监事会，监事会由_________名监事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

5.4公司的法定代表人由董事会选举产生。

第六条公司的经营范围

6.1公司的经营范围为：_________。

第七条股东的权利和义务

7.1股东有权参加股东会，对公司的经营决策进行表决。

7.2股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

7.3股东有权按照出资比例分取红利。

7.4股东应当按照本协议的约定按时足额缴纳出资。

7.5股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

7.6股东应当遵守公司章程，依法行使股东权利。

第八条公司的财务管理

8.1公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度。

8.2公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

8.3公司分配当年税后利润时，应当提取利润的_________%列入公司法定公积金。

8.4公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

8.5公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

8.6公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。

第九条公司的股权转让

9.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

9.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

9.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十条公司的增资和减资

10.1公司需要增加注册资本时，由股东会作出决议，并按照本协议的约定履行出资义务。

10.2公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第十一条公司的解散和清算

11.1公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

11.2公司解散时，应当依法进行清算，并依照《公司法》的有关规定办理注销登记。

第十二条违约责任

12.1任何一方违反本协议的约定，应当承担违约责任，赔偿守约方因此