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总公司与分公司合资协议书

合同编号：__________

总公司（以下简称“甲方”），地址：[甲方地址]，联系方式：[甲方联系电话]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]。

分公司（以下简称“乙方”），地址：[乙方地址]，联系方式：[乙方联系电话]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]。

一、引言

为了促进双方的共同发展，提高经济效益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就共同出资设立合资公司事宜达成如下协议。

二、合资公司的设立

1.合资公司的名称和住所

名称：[合资公司名称]

住所：[合资公司住所地址]

2.合资公司的宗旨和经营范围

宗旨：[合资公司宗旨阐述]

经营范围：[合资公司经营范围详细说明]

3.合资公司的注册资本

注册资本为[具体金额]，由双方按以下方式出资：

甲方出资[甲方出资金额]，占注册资本的[甲方出资比例]。

乙方出资[乙方出资金额]，占注册资本的[乙方出资比例]。

4.合资公司的出资方式和出资期限

出资方式：甲方以[甲方出资方式，如货币、实物、知识产权等]出资，乙方以[乙方出资方式]出资。

出资期限：甲方应在[甲方出资期限]前将其出资额足额存入合资公司的银行账户；乙方应在[乙方出资期限]前将其出资额足额存入合资公司的银行账户。

三、股东及其出资

1.股东的名称和住所

甲方：名称为[甲方公司名称]，住所为[甲方公司地址]。

乙方：名称为[乙方公司名称]，住所为[乙方公司地址]。

2.股东的出资方式和出资额

甲方出资[甲方出资金额]，以[甲方具体出资方式]方式出资，其中货币出资[甲方货币出资金额]，实物出资[甲方实物出资金额]，知识产权出资[甲方知识产权出资金额]等。

乙方出资[乙方出资金额]，以[乙方具体出资方式]方式出资，其中货币出资[乙方货币出资金额]，实物出资[乙方实物出资金额]，知识产权出资[乙方知识产权出资金额]等。

3.股东的出资时间和出资方式

甲方的出资时间和出资方式：[甲方具体出资时间和方式说明]。

乙方的出资时间和出资方式：[乙方具体出资时间和方式说明]。

四、股东的权利和义务

1.股东的权利

参加股东会并按照出资比例行使表决权；

查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；

按照出资比例分取红利；

公司清算时，按出资比例分配公司剩余财产；

法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。

2.股东的义务

按时足额缴纳出资；

以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

遵守公司章程，保守公司秘密；

支持公司的经营管理，为公司的发展提供必要的协助；

法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

五、董事会

1.董事会的组成和职权

董事会由[董事会人数]名董事组成，其中甲方委派[甲方委派董事人数]名，乙方委派[乙方委派董事人数]名。

董事会行使下列职权：

召集股东会会议，并向股东会报告工作；

执行股东会的决议；

决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

决定公司内部管理机构的设置；

决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

制定公司的基本管理制度；

公司章程规定的其他职权。

2.董事会的会议制度

董事会会议每年至少召开[董事会会议次数]次，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

3.董事会的决议程序

董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议决议的内容违反法律、行政法规或者公司章程的，股东有权请求人民法院撤销。

六、经营管理机构

1.经营管理机构的设置

合资公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。

合资公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作。

合资公司设财务负责人一名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。财务负责人负责公司的财务管理工作。

2.经营管理机构的职权

总经理行使下列职权：

主持公司的生产经营管理工作，组