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集成电路布图设计权转让协议（反向工程限制条款）

甲方（转让方）：____________________（名称/公司全称）

统一社会信用代码：____________________

乙方（受让方）：____________________（名称/公司全称）

统一社会信用代码：____________________

一、协议背景与法律依据

根据《集成电路布图设计保护条例》《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》及《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规，甲乙双方遵循平等、自愿、诚实信用原则，就集成电路布图设计权（以下简称“布图设计权”）转让事宜达成协议，明确双方权利义务，确保转让程序合法合规。

二、转让标的与权属界定

（一）布图设计权基本信息

1.权属信息

（1）布图设计名称：____________________（登记号：______）；

（2）首次商业利用日期：______年______月______日；

（3）保护期限：自______年______月______日至______年______月______日（依据《集成电路布图设计保护条例》第十二条）；

（4）登记机关：国家知识产权局（登记证书见附件一）。

2.权属保证

（1）甲方承诺转让的布图设计权属清晰，无质押、查封或权属争议；

（2）若布图设计存在未披露的著作权或商业秘密纠纷，甲方需退还已收款并赔偿乙方损失。

三、反向工程限制条款

（一）反向工程禁止义务

1.限制范围

（1）乙方不得对受让的布图设计进行反向工程（包括但不限于拆卸、测绘、分析等行为），除非符合《集成电路布图设计保护条例》第二十三条规定的合理使用情形（如教学、研究等非商业目的）；

（2）乙方基于反向工程创作的衍生布图设计需独立完成，不得复制原布图设计中具有独创性的部分。

2.例外情形

（1）若乙方需实施反向工程，须提前30日书面通知甲方并取得书面同意；

（2）反向工程成果不得用于商业用途，且需向甲方提交完整技术分析报告。

（二）必威体育官网网址措施要求

1.技术必威体育官网网址

（1）乙方需采取物理或技术手段（如加密芯片、一体化封装）防止第三方通过反向工程获取布图设计信息；

（2）若布图设计载体为市场流通产品，乙方应确保产品拆解将导致技术秘密不可逆损毁。

四、转让价款及支付方式

1.总价款

转让总价款为人民币______元（大写：____________________），定价依据包括：

（1）第三方评估机构出具的《布图设计价值评估报告》（附件二）；

（2）市场同类布图设计交易价格。

2.支付方式

（1）首付款：协议生效后______日内支付总价款的______%；

（2）尾款：布图设计权变更登记完成后______日内支付剩余款项；

（3）付款账户：甲方指定银行账户（开户行：______，户名：______，账号：______）。

3.税费承担

（1）增值税、所得税由______方承担；

（2）登记过户手续费由______方承担。

五、双方权利义务

（一）甲方义务

1.权属证明

（1）提供布图设计登记证书、首次商业利用证明及权属无争议声明；

（2）配合乙方完成国家知识产权局的权属变更登记。

2.风险披露

（1）书面披露布图设计潜在法律风险（如历史侵权诉讼、第三方权利主张等）；

（2）若因权属瑕疵导致转让无效，甲方需承担全部赔偿责任。

（二）乙方义务

1.合规使用

（1）不得将布图设计用于非法复制、仿制或侵害第三方知识产权；

（2）未经甲方书面同意，不得向第三方转授权或转让布图设计权。

2.侵权防范

（1）发现第三方实施反向工程侵权行为时，需立即通知甲方并协助维权；

（2）因乙方过失导致布图设计泄露，需赔偿甲方实际损失及预期收益。

六、违约责任

1.甲方违约

（1）权属瑕疵导致转让失败：退还已收款，并按总价款______%支付违约金；

（2）未配合过户：按日支付滞纳金（未履行金额的______‰）。

2.乙方违约

（1）擅自实施反向工程：立即停止并支付违约金（总价款的______%）；

（2）商业性使用反向工程成果：赔偿甲方损失（以实际收益的2倍计算）。

七、争议解决

1.适用法律：中华人民共和国法律（不含港澳台地区）；

2.争议解决方式：提交______仲裁委员会仲裁/______人民法院诉讼；

3.证据效力：国家知识产权局登记文件及第三方评估报告可作为司法证据。

八、其他条款

1.协议生效：自双方签字盖章且国家知识产权局权属变更登记完成之日起生效；

2.附件效力：包括《布图设计登记证书》《价值评估报告》《必威体育官网网址措施方案》等，与正文具有同等效力；

3.文本份数：一式六份，甲乙双方各执两份，登记机关及备案机构各留存一份。

甲方（盖章）：______________